Арбитражный суд Московской области

        107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

17.06.2024                                    Дело №А41-97996/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04.06.2024

Полный текст решения изготовлен 17.06.2024

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи  Бекетовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СИТОНИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании произвести замену товара, о взыскании денежных средств,   

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СИТОНИКА» (далее – истец, ООО «СИТОНИКА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» (далее – ответчик, ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР») с требованиями:

- обязать ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» произвести замену неисправной планки оперативной памяти В4Н4 / ThinkSystem 64GB 50 TruDDR4 2933MHz (2Rx41.2V) RDIMM в оборудовании, собранном из поставленных комплектующих, в частности блейд-сервера на базе шасси / В4КВ / Lenovo ThinkSystem SN550 CLX Server;

- взыскать денежные средства по дилерскому договору от 01.10.2020 № ЦД-Ц-06117 в размере 5 702 990, 47 руб.

В судебном заседании заслушан представитель истца, требования поддержал, ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица – ООО «ЛЕНОВО ФИО1».

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания названной нормы следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, то есть возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

Оснований для привлечения ООО «ЛЕНОВО ФИО1» к участию в данном деле не имеется, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии условий, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ.

Также представитель заявителя ходатайствовал о направлении запроса в подразделение производителя ЛЕНОВО на территории РФ с вопросом, являются ли сертификаты продлением гарантийных обязательств производителя, и каков состав услуг в рамках спорных сертификатов; об истребовании у ответчика подтверждения оплаты и договора с производителем, на основании которого ответчик предоставил доступ истцу к дополнительному гарантийному обслуживанию.

Принимая во внимание заявленные требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, рассмотрев ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» (далее – дистрибьютор) и ООО «СИТОНИКА» (далее – дилер) заключен дилерский договор № ЦД-Ц-06117 (далее – договор).

Согласно п. 2.1. договора дистрибьютор по заказам дилера обязуется в обусловленный срок передать в собственность дилера товар, а дилер обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.

Дилер уполномочен реализовать товар пользователям и иным покупателям в пределах территории.

В соответствии с п. 8.1 договора (гарантийные условия) дистрибьютор гарантирует соответствие качества реализуемого товара стандартам, установленным производителем товара дистрибьютор предоставляет в отношении товара каких-либо дополнительных гарантий, сверх тех, которые установлены производителем товара.

Гарантийный срок на товар соответствует гарантийным срокам, предоставляемым производителями товара, и исчисляется с даты отгрузки товара дилеру.

Согласно п. 8.4 договора в случае выхода из строя товара, подлежащего гарантийному ремонту, в установленный настоящим договором гарантийный срок, дилер обращается в авторизованный сервисный центр производителя для осуществления ремонта. При отсутствии в России авторизованного сервисного центра дилер обращается с претензией относительно качества товара непосредственно к дистрибьютору, в этом случае дилер заполняет заявку на осуществление гарантийного ремонта.

В случае необходимости осуществления гарантийного ремонта товара силами производителя, срок ремонта определяется в соответствии с правилами, установленными таким производителем с учетом разумных сроков транспортировки неисправного товара в адрес сервисного центра производителя и обратно.

Отремонтированный товар доставляется дилеру в порядке, определенном соглашением сторон.

Расходы на транспортировку товара дилеру относятся на дистрибьютора.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в связи с прекращением сервисного обслуживания со стороны авторизированного сервисного центра производителя (компании Lenovo), в соответствии с п.8.4 договора, ООО «Ситоника» письмом исх. №15-08 от 09.08.2023 направило уведомление в адрес ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» о выходе из строя детали - планки оперативной памяти В4Н4 / ThinkSystem 64GB 50 TruDDR4 2933MHz (2Rx41.2V) RDIMM (пункт 50 спецификации к договору) в оборудовании, собранном из поставленных комплектующих, в частности блейд-сервера на базе шасси / В4КВ / Lenovo ThinkSystem SN550 CLX Server (пункт 48 спецификации к договору) с приложенной заявкой неисправности на гарантийное обслуживание и с требованием замены планки оперативной памяти В4Н4 / ThinkSystem 64GB 50 TruDDR4 2933MHz (2Rx41.2V) RDIMM для осуществления гарантийного ремонта блейд-сервера.

Данное требование оставлено ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» без удовлетворения.

Согласно п. 2.2. договора (оказание услуг) дистрибьютор может предоставлять дилеру по его заказам услуги. Дилер обязуется принять, и оплатить услуги в соответствии с условиями договора. Стороны могут дополнительно согласовать условия оказания услуг в приложении к настоящему договору.

В рамках существующего между ООО «Ситоника» и ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» дилерского договора дистрибьютор принял на себя обязательство передать сертификаты на техническую поддержку, подразумевающую, согласно п. 1.1. договора стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования в соответствии с сертификатом на техническую поддержку.

Согласно спецификации №01 КС 1074140 к дилерскому договору №ЦД-Ц-06117 от 01.10.2020 ООО «СИТОНИКА», переданы следующие сертификаты на техническую поддержку на следующие сроки и суммы:

- Сертификат на техническую поддержку для серверов/65 Y5127/ 2 Year Post Warranty Onsite Repair 9x5 Next Business Day (Послегарантийный ремонт на месте сроком на 2 года 9x5 на следующий рабочий день), общий срок оказания услуг 15.10.2023-15.10.2025, стоимость - 7 389,96 долл. США;

- Сертификат на техническую поддержку 5WS7A01814/ Foundation Service - 5Yr Next Business Day Response (Услуга фонда - ответ на следующий рабочий день в течение 5 лет), Общий срок оказания услуг15.10.2020-15.10.2025, стоимость - 5 657,02 долл. США;

- Сертификат на техническую поддержку для серверов 5WS7A01814/ Foundation Service - 5Yr Next Business Day Response (Услуга фонда-ответ на следующий рабочий день в течение 5 лет), общий срок оказания услуг 15.10.2020-15.10.2025, стоимость - 85 400,28 долл. США.

ООО «Ситоника» исполнило свои обязательства в полном объеме, произвело оплату указанных сертификатов, что подтверждается следующими документами: счет №01КС1074140 от 17 сентября 2020 года к Спецификации №01 КС 1074140 от 12 октября 2020 года к Дилерскому договору №ЦД-Ц-06117 от 01 октября 2020 года и платежное поручение о его оплате № 60 от 25 февраля 2021 года.

Между тем, начиная с 22 марта 2022 года без каких-либо уведомлений со стороны ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» предоставление технической поддержки производителя Lenovo было полностью прекращено в одностороннем порядке, что подтверждается приложенным к настоящему иску актами о ненадлежащем исполнении договорных обязательств от 22 марта 2023 года и 15 сентября 2023 года.

Заявки, регистрируемые в разделе технической поддержки сайта официального производителя (компании Lenovo, через который производилось получение технической поддержки, с 22 марта 2022 года перестали исполняться: зарегистрированные обращения (тикеты) либо аннулируются (статус «Cancelled»), либо переводятся в режим ожидания (статус «Hold»).

В соответствии с п. 8.5 договора если авторизованный сервисный центр производителя (или непосредственно производитель) выдает документ, свидетельствующий о неремонтопригодности товара, дистрибьютор на основании такого документа возмещает дилеру стоимость такого товара. Дилер вправе потребовать возмещения прямых документально подтвержденных убытков. Дистрибьютор не возмещает никакие косвенные убытки дилера (в том числе упущенную выгоду), понесенные последним в связи с неремонтопригодностью товара.

Исходя из вышеизложенного, истец считает, что стоимость не оказанных услуг ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» по техническому сопровождению составляет 5 702 990, 47 руб. и подлежит возврату.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 8.1 Дилерского договора №ЦД-Ц-06117 от 01.10.2020, заключенного между сторонами, Дистрибьютор гарантирует соответствие качества реализуемого Товара стандартам качества, установленным производителем Товара Дистрибьютор не предоставляет в отношении Товара каких-либо дополнительных гарантий, сверх тех, которые установлены производителем Товара. Гарантийный срок на Товар соответствует гарантийным срокам, предоставляемым производителями Товара, и исчисляется с даты отгрузки Товара Дилеру.

Требования истца в отношении гарантийного ремонта указанных комплектующих не подлежат удовлетворению, в виду истечения гарантийного срока.

Согласно официальному документу производителя - заявления Lenovo об ограниченной гарантии (L814-0010-01 05/2020), размещенного в свободном доступе в сети Интернет по адресу: https://datacentersupport.lenovo.com/warrantylookup/warrantypolicy (на русском языке https://download.lenovo.com/servers_pdf/dcg_solw_l814-0010-01_ru_r1_20200717.pdf) в абз. 3 раздела «На что распространяется данная гарантия» указано, что если не указано иное, гарантия на все компоненты и элементы, сконфигурированные и/или установленные для использования в машине и идентифицируемые по номеру опции или коду компонента (далее — «опциональные» компоненты), действует на протяжении срока действия гарантии на машину или на протяжении 1 (одного) года с даты покупки, в зависимости от того, какой период больше.

Между тем, исходя из содержания товарной накладной № БЦ200304616 от 15.10.2022, п. 16 следует, что оперативная память, являющаяся предметом иска поставлялась самостоятельно, а не установленной в составе сервера (машины), что также подтверждается в абз. 5 стр. 2 искового заявления истца (оборудование было собрано из поставленных комплектующих).

Таким образом, срок действия гарантии на комплектующие, в том числе товар, указанный истцом, составляет один год, согласно заявлению производителя.

Истцом не представлены какие-либо документы, указывающие на то, что гарантийный срок на указанный товар составляет 3 года.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что приобретенный им сертификат на техническую поддержку для серверов /65Y5127/ 2 Year Post Warranty Onsite Repair 9x5 Next Business Day (Послегарантийный ремонт на месте сроком на 2 года 9x5 на следующий рабочий день) каким-либо образом соотносим с поставленными комплектующими – оперативной памятью B4H4/ ThinkSystem 64GB 50 TruDDR4 2933MHz (2Rx41.2V) RIMM.

Относительно требования о возврате суммы, уплаченной за сертификаты, за период, в который не осуществлялась техническая поддержка, суд отмечает следующее.

Истцом дано неверное толкование правоотношениям и применимым нормам права в отношении сертификатов технической поддержки.

К реализации сертификатов технической поддержки применимы не положения п. 2.2  договора, а положения п. 2.1 договора, так как сертификаты являются товаром, что прямо указано в п. 1.1 Договора (Определения) – «Товар — оборудование… сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от производителя…».

Кроме того, сторонами не согласовывались ни в договоре, ни в каком-либо предусмотренном п. 2.2 договора приложении к договору существенные условия – предмет договора, то есть описание конкретных действий или деятельности исполнителя, направленные на осуществление технической поддержки в интересах истца.

Объектом договора купли-продажи в данном случае выступает имущественное право, что допускается п. 4 ст. 454 ГК РФ. Данная норма прямо указывает на допустимость применения общих положений о договоре купли-продажи к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера таких прав. Сертификат в этом случае является формой передачи имущественного права.

Истцом сертификаты технической поддержки приняты в качестве товара по товарной накладной № БЦ200304615, чем обязательства ответчика по договору исполнены, претензии истца в отношении качества переданного товара отсутствовали.

Истцом товар принят на основании по товарной накладной № БЦ200304615, подписанной уполномоченными лицами сторон договора. 

В соответствии с п. 7.2 договора (подтверждение недостатков/несоответствия товара при приемке) при обнаружении несоответствия товара товарно-сопроводительным документам, в том числе при поставке товара в котором отражаются выявленные недостатки (несоответствия) передаваемого товара. Дилер, обнаруживший недостатки (несоответствия) товара при его приемке, вправе ссылаться на них только в случаях, если такие недостатки (несоответствия) были оговорены в двустороннем акте. 

Претензии истца при получении товара отсутствовали, в материалы дела не представлены, что свидетельствует о том, что обязательства ответчика перед истцом прекратились надлежащим исполнением с момента передачи товара и подписания товарной накладной.

Кроме того, истцом приняты положения договора, исключающие ответственность ответчика по сертификатам на техническую поддержку.

В подписанном сторонами договоре в п. 8.2 (ограничения гарантии) прямо указано, что ответчик (дистрибьютор) не несет ответственности за (1) функциональность и качество работы программного обеспечения, включенного в состав товара или самостоятельно реализуемого по настоящему договору; (2) качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.

Указанное положение договора корреспондирует с сутью услуг, оказываемых в рамках сертификата технической поддержки эмитентом данного сертификата - компанией «Lenovo Global HK Limited» и свидетельствует о том, что ответчик на себя какие-либо обязательства по оказанию услуг в рамках договора не принимает и не может принимать.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ООО «СИТОНИКА» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                   Е.А. Бекетова