﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110441/2018

10 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Прониным А.Л.

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24906/2019)  Кулешовой Е.В.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу № А56-110441/2018/тр.4 (судья Д.В.Лобова), принятое

по заявлению Кулешовой Е.В.

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бистро-Груп»,

3-е лицо: Кулиш В.В.,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление закрытого акционерного общества «Группа компаний «ПРАВО» о признании общества с ограниченной ответственностью «БистроГруп» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 15.01.2019 заявление закрытого акционерного общества «Группа компаний «ПРАВО» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден член СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» Данских Дмитрий Алексеевич, судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 18 июня 2019 года в 10 час. 05 мин. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 9 от 19.01.2019, стр. 42. 

В арбитражный суд поступило заявление Кулешовой Елены Викторовны (далее – кредитор), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 752 769 руб. 99 коп. 

Определением от 26.03.2019 суд привлек к рассмотрению настоящего заявления Кулиша Вадима Викторовича.

Определением от 23.07.2019 суд отказал в удовлетворении заявления Кулешовой Елены Викторовны о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 752 769 руб. 99 коп.

Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствует подтверждение того, что ООО «ПРОКАМИ» является учредителем должника.

Также кредитор указал, что процентная ставка выданного ООО «ПРОКАМИ» займа Должнику полностью соответствует рыночным условиям по состоянию на ноябрь 2016 года.

Кроме того, как полагал кредитор, в суд представлены достаточные доказательства оплаты по всем договорам цессии.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования Кулешовой Е.В. основаны на договоре займа № 1411/16 от 14 ноября 2016 года, заключенного между ООО «Проками» и ООО «Бистро-Груп» на сумму             2 066 600 руб. 

В дальнейшем указанное требование было уступлено бывшему руководителю и ликвидатору организации Кулишу В.В. 

После чего, между Кулишом В.В. и Кулешовой Е.В. был заключен договор уступки прав (требований) № 11/18-2 от 30 мая 2018 года.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу правовой позиции, изложенной в вышеназванном пункте постановления, при наличии сомнений в достоверности факта наличия обязательства, указанное обстоятельство проверяется судом на основе исследования иных доказательств, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Проками» и Должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Так, Калина Р.В. и Прокопцов Е.В. являются учредителями должника, также данные лица, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются учредителями ООО «Проками».

Установив, что заключение договора займа носило корпоративный характер, суд обоснованно не усмотрел оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Указанные в апелляционной жалобе доводы о том, что на момент совершения спорных сделок должник и ООО «Проками»  не являлись заинтересованными лицами не имеют правового значения и не опровергают вывод суда о том, что заключение договора займа и последующая уступка права требования по нему, направлено на сокрытие реальных корпоративных отношений между учредителем и обществом, выраженные в увеличении уставного капитала и как следствие, являлось механизмом инвестирования, в том числе позволявшим на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.07.2019 по делу №  А56-110441/2018/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Юрков