ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94994/2021

30 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 27.09.2021;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 12.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9615/2023) ФИО6 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 по делу № А56-94994/2021/тр.1, принятое 

по заявлению ФИО4 

о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ФИО2,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 ФИО2 (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 16 (7217) от 29.01.2022.

Определением суда от 28.03.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества с ограниченной ответственностью «СТС» (далее – ООО «СТС») в размере 10 410 000 руб.

Определением суда от 25.06.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО «СТС»  в размере 6 757 707 руб. 70 коп.

ФИО4 24.01.2023 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО «СТС» в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2

Определением суда от 07.03.2023 произведено процессуальное правопреемство, кредитор ООО «СТС» заменен на его правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника на сумму требования в размере 10 410 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 07.03.2023, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что при реализации имущества должника путем заключения прямого договора купли продажи нарушен предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) порядок, так как балансовая стоимость ООО «СТС» составляла больше 100 000 руб. Податель жалобы указывает на то, что собрание кредиторов, проведенное 28.07.2022 в заочной форме, является недействительным. По мнению ФИО6, вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен преждевременно, поскольку спорные договоры цессии оспариваются в Выборгском районном суде города Санкт-Петербурга.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Суд приобщил к материалам дела отзывы должника и ФИО4

ФИО4 заявлено ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на то, что обжалуемый судебный акт не затрагивает его права и обязанности.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по обособленному спору № А56-94994/2021/тр.8 требования ФИО6 в размере 620 000 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Последующая отмена 04.05.2023 указанного судебного акта судом кассационной инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы, поскольку на момент подачи жалобы заявителем он являлся лицом, имеющим право обжаловать настоящий судебный акт, исходя из чего, отсутствуют основания, установленные статьей 265 АПК РФ, для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО6, притом, что представитель должника в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы жалобы ФИО6

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы, представитель ФИО4 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «СТС» и ФИО4 заключили 29.07.2022 договоры уступки права требования (цессии) (далее – договоры цессии), по условиям которых цедент передал, а цессионарий принял право требования к ФИО2 в размере 6 759 707 руб. 70 коп. по обязательствам должника по возврату неосновательного обогащения, установленного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 по делу №А56-94994/2021/тр.З, а также право требования к ФИО2 в размере 10 410 000 руб. по обязательствам должника о субсидиарной ответственности, установленной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу №А56-94994/2021/тр.1.

Права требования перешли к новому кредитору с момента оплаты полной стоимости цены продажи права требования в размере, установленном пунктом 3.1 договоров цессии.

Цессионарием цена продажи каждого требования оплачена в полном размере 29.07.2022.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договоры цессии соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что договоры цессии оспорены либо признаны недействительными в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что договор цессии является недействительной сделкой, совершенной с нарушением положений Закона о банкротстве несостоятельны, поскольку Закон о банкротстве предусматривает возможность уступки прав требования должника путем их продажи и решение о данной уступке вправе принять (согласовать) кредиторы должника на собрании, при этом решение вопроса о целесообразности продажи прав требования должника отнесено к компетенции собрания кредиторов ООО «СТС».

Принятие решения о реализации имущества должника балансовой (оценочной) стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения договоров купли-продажи по цене лучшего предложения явилось следствием выражения воли большинства кредиторов должника посредством проведения собрания кредиторов ООО «СТС» 28.07.2022 (сообщение № 9352696 от 03.08.2022).

Доказательств обжалования решений собрания кредиторов в материалы дела также не представлено.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о нарушении порядка продажи имущества в части утверждения порядка продажи по прямым договорам без проведения электронных торгов.

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как предусмотрено пунктом 23 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» имущество, обязательства и иные факты хозяйственной деятельности для отражения в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности подлежат оценке в денежном выражении.

Оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных затрат на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой организации, - по стоимости его изготовления (фактические затраты, связанные с производством объекта имущества).

Формирование текущей рыночной стоимости производится на основе цены, действующей на дату оприходования имущества, полученного безвозмездно, на данный или аналогичный вид имущества. Данные о действующей цене должны быть подтверждены документально или экспертным путем.

В рассматриваемом случае балансовая и рыночная стоимость прав (требований), принадлежащих ООО «СТС», определена на основании отчета об оценке от 15.06.2022 N 63/22-ОБ (сообщение №9206745 от 13.07.2022), достоверность которого в установленном законом порядке не оспорена. На основании указанного отчета собранием кредиторов ООО «СТС» от 28.07.2022  принято решение о реализации имущества должника.

Сведения о балансовой стоимости имущества опубликованы конкурсным управляющим (сообщение №9206691 от 13.07.2022).

Денежные средства от реализации имущества поступили в конкурсную массу должника ООО «СТС», что подтверждается помимо квитанций к приходному кассовым ордерам, итоговым отчетом конкурсного управляющего ООО «СТС» №534806 от 12.12.2022.

Таким образом, действия конкурсного управляющего ООО «СТС» согласованы с собранием кредиторов ООО «СТС», являющимся формой контроля деятельности арбитражного управляющего.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь статьей 265, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе отказать.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 по делу № А56-94994/2021/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен