/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-7742/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Лошкомоевой В.А.,

                                                              Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Созонова Евгения Михайловича, Ланцева Сергея Ивановича, Савина Евгения Михайловича на определение от 21.11.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7742/2017 о несостоятельности (банкротстве) Савина Евгения Михайловича (город Тобольск), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника Полищука Алексея Евгеньевича о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: Машаева Айкыз Асановна, Машаева Нуркыз Асановна, Машаева Назгуль Алтынбековна.

В заседании приняли участие представители: Трониной Анны Евгеньевны Ляшенко К.А. по доверенности от 07.10.2017; Ланцевой Анастасии Евгеньевны Ляшенко К.А. по доверенности от 06.10.2017; финансового управляющего Полищука Алексея Евгеньевича Ильчук А.И. по доверенности от 10.01.2018; публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» Аврамуцай Н.Ю.             по доверенности от 15.05.2018.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) Савина Евгения Михайловича (далее – Савин Е.М., должник) финансовый управляющий его имуществом Полищук Алексей Евгеньевич (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.06.2015, заключенного между Савиным Е.М. и Трониной Анной Евгеньевной (далее – Тронина А.Е.), договора купли-продажи от 30.06.2015, заключенного      между Савиным Е.М. и Ланцевой (Савиной) Анастасией Евгеньевной      (далее – Ланцева А.Е.), договора купли-продажи от 12.10.2015, заключенного между Савиным Е.М. и Ланцевым Сергеем Ивановичем (далее –             Ланцев С.И.), договора купли-продажи от 03.12.15, заключенного            между Савиным Е.М. и Созоновым Евгением Михайловичем (далее – Созонов Е.М.) и о применении последствий их недействительности.

Определением от 21.11.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 15.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационных жалобах Созонов Е.М., Ланцев С.И., Савин Е.М. просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Созонов Е.М., Ланцев С.И., Савин Е.М. в кассационных жалобах приводят следующие доводы: судами нарушены нормы процессуального права, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением правил оценки доказательств – представленные доказательства необоснованно признаны судами не относимыми и недопустимыми; судами нарушены нормы материального права, суды не применили закон, подлежащий применению, а именно пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ); выводы судов изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

        В отзыве на кассационные жалобы публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Трониной А.Е., Ланцевой А.Е. просил кассационные жалобы удовлетворить, представители финансового управляющего, публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» против доводов кассационных жалоб возражали.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени      и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверены судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,                      между       Савиным Е.М и Трониной А.Е. (Савиной) заключён договор                      от 30.06.2015 купли-продажи объекта незавершённого строительства                   с кадастровым номером 72:24:0601033:53, расположенного по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Володарского, дом 10, площадью застройки 60 кв. м (дата регистрации 17.07.2015) и земельного участка с кадастровым номером 72:24:0601033:35, расположенного по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Володарского, участок № 10, площадью 980 кв. м (дата регистрации 17.07.2015).

Согласно пункту 2 вышеуказанного договора цена объекта незавершённого строительства установлена в размере 800 000 руб., земельного участка в размере 100 000 руб.

В силу пункта 3 договора, расчеты между сторонами произведены до подписания договора наличными денежными средствами.

По передаточному акту от 30.06.2015 объект незавершённого строительства и земельный участок были переданы Савиным Е.М.         Трониной А.Е.

Согласно ответу Комитета записи актов гражданского состояния Администрации города Тобольска на основании свидетельства о заключении брака от 10.04.2010 № 274  Савина А.Е. сменила фамилию        на Тронина.

Судом установлено, что между Савиным Е.М. и Ланцевой  А.Е.       (Савиной) заключен договор купли-продажи от 30.06.2015 земельного участка с кадастровым номером 72:24:0603017:31, расположенного                 по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Мира, дом 33, площадью 4710,6 кв. м (дата регистрации 21.07.2015) и нежилого здания (поликлиника) с кадастровым номером 72:24:0603017:45, расположенного        по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Мира, дом 33, площадью 566,5 кв. м (дата регистрации 21.07.15).

Согласно пункту 2 вышеуказанного договора цена нежилого здания установлена в размере 800 000 руб., земельного участка - в размере               100 000 руб. 

В силу пункта 3 договора, расчеты между сторонами произведены        до подписания договора наличными денежными средствами.

По передаточному акту от 30.06.2015 земельный участок и нежилое здание были переданы Савиным Е.М. Ланцевой А.Е.

Между Савиным Е.М. и Ланцевым С.И. заключен договор                 купли-продажи от 12.10.2015 жилого помещения с кадастровым номером 72:24:0304005:1752, расположенного по адресу: Тюменская область, город Тобольск, 7 микрорайон, дом 15, квартира 7, площадью 40,6 кв. м     (дата регистрации 15.10.2015).

Согласно пункту 4 вышеуказанного договора цена жилого помещения установлена в размере 1 500 000 руб.

В силу пункта 4 договора, расчеты между сторонами будут произведены наличными денежными средствами в день подписания настоящего договора.

На основании договора купли-продажи от 30.12.2015 Ланцев С.И. продал указанное жилое помещение Машаевой Айкыз Асановне, Нуркыз Асановне, Назгуль Алтынбековне по цене 1 280 000 руб.

Между Савиным Е.М. и Созоновым Е.М. заключён договор купли-продажи от 03.12.2015 нежилого помещения с кадастровым номером 72:24:0304003:4424, расположенного по адресу: Тюменская область город Тобольск, 7а, микрорайон, 4в, гараж 83, площадью 26,3 кв. м           (дата регистрации 14.01.2016).

Согласно пункту 2 вышеуказанного договора цена нежилого помещения установлена в размере 100 000 руб.

В силу пункта 3 договора, расчет между сторонами будет произведен наличными денежными средствами в момент подписания настоящего договора и передачи его в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

По передаточному акту от 03.12.2015 нежилое помещение было передано Савиным Е.М. Созонову Е.М.

Финансовый управляющий, учитывая то, что дело о несостоятельности (банкротстве) Савина Е.М. возбуждено определением суда от 21.06.2017, оспорил указанные выше договоры купли-продажи. 

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды первой           и апелляционной инстанций пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок при недобросовестном поведении должника и ответчиков, направленном  на причинение имущественного вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов являются правильными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015                № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершённые до 01.10.2015                   с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона                  о банкротстве.

Оспариваемые в настоящем деле сделки совершены должником                 с Ланцевой А.Е. и Трониной А.Е. до 01.10.2015, с Ланцевым С.И.                     и Созоновым Е.М. после 01.10.2015.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили при рассмотрении споров нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к сделкам, совершенным с Ланцевой А.Е. и Трониной А.Е., положения пункта 2       статьи 61.2 Закона о банкротстве при проверке обоснованности заявления финансового управляющего о недействительности договоров купли- продажи, заключенных с Ланцевым С.И. и Созоновым Е.М.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении      и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,             а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5    статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений                      и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ,                     в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта            и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,            что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,      что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности                     или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что недвижимое имущество отчуждено      Савиным Е.М. в пользу заинтересованных лиц. 

Кроме того, судами учтено, что заочным решением Центрального районного суда города Тюмени от 03.08.2015 по гражданскому делу                            № 2-5402/2015 с Савина Е.М. как с поручителя в пользу публичного акционерного общества «Ханты-Мансийский банк Открытие» (правопреемником которого является публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие») взыскана задолженность в размере        45 824 436,99 руб. по договору кредитной линии, заключенному                между названным банком и ООО «Артель-С». 

На момент выдачи поручительства Савин Е.М. являлся единственным участником и директором ООО «Артель-С».

27.01.2015 в адрес ООО «Артель-С» и Савина Е.М. банком были направлены требования о возврате задолженности по договорам кредитной линии, образовавшейся с 24.01.2015.

Неисполнение обязательства по оплате задолженности по договорам кредитной линии послужило основанием для возбуждения в отношении Савина Е.М. дела о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу                  о том, что, являясь контролирующим лицом ООО «Артель-С», Савин Е.М.              не мог не знать о задолженности ООО «Артель-С» перед банком в январе 2015 года, а равно о том, что будучи поручителем, несет ответственность                    за заемщика в объеме кредитных обязательств и констатировали наличие       у Савина Е.М. в момент заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности.

Кроме того, суды с учётом установленных обстоятельств, в том числе обстоятельств массового отчуждения должником в преддверии банкротства имущества родственникам, обоснованно констатировали осведомленность               ответчиков о финансовом положении Савина Е.М. на дату заключения оспариваемых договоров.        

Суды также дали соответствующую оценку обстоятельствам заключения сделки с Созоновым Е.М. 

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, связанные            с оплатой недвижимого имущества по договорам и пришли к правильному выводу о недоказанности реальности оплаты.

С учётом изложенного суды двух инстанций правомерно признали сделки недействительными и применили последствия                                       их недействительности. 

Основания для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Другие доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины, понесённые при подаче кассационных жалоб, относятся                 на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.11.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7742/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Созонова Евгения Михайловича, Ланцева Сергея Ивановича, Савина Евгения Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                     О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                  В.А. Лошкомоева

 

                                                                            Н.В. Мелихов