АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июня 2024 года

Дело №

А56-33727/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,              Яковлева А.Э.,

рассмотрев 17.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по делу № А56-33727/2021/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, лит. К, пом. 11Н, часть помещения 73-76,                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 16.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 17.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 01.11.2022 направил в суд заявление о признании недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Навината», адрес: 162601, 

<

...>,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 6 653 500 руб. и о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в приведенном размере.

Определением от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 04.09.2023 и постановление от 21.01.2024 отменить, заявление о признании сделки должника недействительной удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, приняты с нарушением норм материального права и процессуального права. Конкурсный управляющий полагает, что акты об оказании услуг, платежи на общую сумму 2 946 075 руб. являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездное отчуждение активов Общества в пользу заинтересованного лица Компании, что повлекло причинение ущерба правам и законным интересам должника.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по результатам анализа банковских выписок должника конкурсный управляющий выявил перечисление в период с 29.06.2018 по 18.12.2019 со счета должника в пользу Компании 6 653 500 руб.

Полагая, что имело место безвозмездное отчуждение Обществом денежных средств в пользу заинтересованного лица - Компании, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением на основании  положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Таким образом, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность стороны сделки об этой цели.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 23.04.2021, а переводы денежных средств производились в период с 29.06.2018 по 18.12.2019, т.е. в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, сделка может быть оспорена по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что спорные перечисления не подлежат признанию недействительными по основаниям статей 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Как установлено судами и  следует из материалов дела, ответчиком (займодавцем) и должником (заемщиком) заключены договоры займа от 02.08.2018, 27.06.2018, 28.03.2018, 17.11.2017, 26.09.2017, 17.08.2017, 15.08.2017, 10.08.2017 и 01.08.2017, по условиям которых займодавец передает в собственность заемщику денежные средства, заемщик обязан возвратить денежные средства в срок до 31.12.2018, с возможностью погашения долга в полном объеме или по частям.

Компания передала должнику 2 898 000 руб., что подтверждено выписками по счету Компании.

Часть оспариваемых платежей обусловлена исполнением должником своей обязанности по возврату полученных займов, о чем свидетельствуют их назначения («Частичный возврат ден. средств по договорам займа», «Перевод средств по договору процентного займа») со ссылками на конкретный номер договора.

Кроме того, в подтверждение обоснованности полученных от Общества денежных средств в оставшейся сумме Компанией в материалы дела представлены акты об оказанных услугах по обработке маркетинговых исследований, об информационно-консультационных услугах, а также услугах разработки технического описания оборудования, акты сверок между Компанией и Обществом, акты сверки со стороны Компании и платежные поручения.

Суды посчитали, что из представленных документов следует, что Компания по просьбе должника осуществляла оплату за полученный Обществом от своих контрагентов лом черных металлов, за оказанные транспортные услуги, за аренду (постоянная часть) и содержание помещения.

Конкурсный управляющий документально не опроверг представленные Компанией доказательства обоснованности совершения Обществом платежей в ее адрес.

Заявление конкурсным управляющим о фальсификации представленных в материалы дела доказательств также не сделано.

Судами опровергнуты доводы конкурсного управляющего о недобросовестности сторон осуществляемых платежей, а кроме того обоснованно указано на отсутствие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением суда округа от 22.04.2024 по ходатайству ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до конца рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина подлежит взысканию из конкурсной массы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по делу   № А56-33727/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев