387/2023-48078(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-8615/2023

Дело № А57-4979/2020

г. Казань

05 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,  

судей Коноплёвой М.В., Кашапова А.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Исмаиловой Г.Р.  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Чадаевское» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.07.2023  

по делу № А57-4979/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Чадаевское» к акционерному обществу «Щелково  Агрохим» о признании сделок недействительными в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Чадаевское», ИНН 6419001814,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022  общество с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее -  ООО «Чадаевское», должник) признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден  ФИО1 (далее - ФИО1).  

20.01.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило  заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просил:  

- признать недействительной сделкой договор поставки химических  средств защиты растений от 06.04.2016 № 23/2016/СХ/СТ, заключенный  между АО «Щелково Агрохим» (далее – ответчик) и ООО «Чадаевское»;  

- признать недействительными сделками универсальные  передаточные документы от 07.04.2016 № 36/Ст, от 05.05.2016 № 90/Ст,  от 13.05.2016 № 102/Ст, от 23.05.2016 № 123/Ст, от 15.06.2016 № 182/Ст,  от 01.07.2016 № 220/Ст, от 19.08.2016 № 283/Ст по договору поставки  химических средств защиты растений от 06.04.2016 № 23/2016/СХ/СТ на  товар на общую сумму 2 195 244,70 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании  сделок должника с АО «Щелково Агрохим» недействительными и  применении последствий недействительности сделок отказано.  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  

просит определение Арбитражного суда Саратовской области  от 31.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.07.2023 отменить, направить обособленный  спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя  неправильным применением судами норм материального и  процессуального права.  

Конкурсный управляющий ООО «Чадаевское» ФИО1, по  ходатайству которого в соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное  заседание организовано путем использования систем веб-конференции, не  вышел на онлайн-связь, не известил о наличии технических препятствий для  участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его  начала по контактным телефонам суда, в связи с чем Арбитражный суд  Поволжского округа перешел к рассмотрению дела без его участия в обычном  режиме.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием  для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке  статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов  исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная  коллегия приходит к следующему.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено  судами, 06.04.2016 между АО «Щелково Агрохим» и ООО «Чадаевское»  

заключен договор поставки химических средств защиты растений   № 23/2016/СХ/СТ (далее - договор).  

В ходе исполнения указанного договора сторонами подписаны  универсальные передаточные документы от 07.04.2016 № 36/Ст,  от 05.05.2016 № 90/Ст, от 13.05.2016 № 102/Ст, от 23.05.2016 № 123/Ст,  от 15.06.2016 № 182/Ст, от 01.07.2016 № 220/Ст, от 19.08.2016 № 283/Ст  (далее - УПД) на общую сумму 2 195 244,70 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2017 по  делу № А41-31175/2017, оставленным без изменения постановлением  Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022, с  ООО «Чадаевское» в пользу АО «Щелково Агрохим» взыскана  задолженность в размере 2 195 244,70 руб., неустойка в размере  329 286,71 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в  размере 33 976 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 16.08.2022 решение Арбитражного суда Московской области  от 29.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного  суда 23.05.2022 по делу № А41-31175/2017 оставлены без изменения,  кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Чадаевское»  ФИО1 - без удовлетворения.  

На основании вступивших в законную силу судебных актов  АО «Щелково Агрохим» обратилось в суд с заявлением о включении  требований в реестр требований кредиторов ООО «Чадаевское».  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.09.2022 по делу № А57-4979/2020 в реестр требований кредиторов  ООО «Чадаевское» включены требования АО «Щелково Агрохим».  

При этом конкурсный управляющий полагает, что как сам договор,  так и подписанные в процессе его исполнения универсальные  передаточные документы являются недействительными сделками, в связи  с чем на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд первой инстанции с  заявлением об оспаривании указанных сделок должника.  

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, и  согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции пришли к  выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, об  отсутствии доказательств выхода пороков сделок за пределы специальных  оснований их недействительности, предусмотренных Законом о  банкротстве, и оснований для применения положений статей 10, 168  ГК РФ.  

Суды отметили отсутствие в материалах дела доказательств,  бесспорно указывающих на мнимость или притворность оспариваемой  сделки, доказательств, ставящих под сомнение реальность  правоотношений сторон, а также доказательств, свидетельствующих о  наличии фактической либо юридической аффилированности должника и  кредитора.  

Суды приняли во внимание, что АО «Щелково Агрохим»  обратилось за защитой своих прав в 2017 году, задолго до возбуждения  дела о банкротстве, принимались меры ко взысканию, на основании  решения Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу   № А41-31175/17 получен исполнительный лист серии ФС № 017390158  от 03.08.2017, который был предъявлен для принудительного исполнения.  

Суды учли, что производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 25.03.2020,  оспариваемые сделки заключены в период с 06.04.2016 по 19.08.2016, то  есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может  быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка).  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года  до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно  обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в  связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  

знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках  заключенного договора договор поставки химических средств защиты  растений № 23/2016/СХ/СТ АО «Щелково Агрохим» осуществило  поставку товара (корма) на общую сумму 2 635 947 425,11 руб., при этом в  рамках дела № А41-31175/2017 предметом судебного исследования  являлись фактические обстоятельства реального заключения и исполнения  договора поставки.  

Оснований для квалификации состоявшегося в арбитражном суде  судебного разбирательства в качестве формального судебного спора  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 305-ЭС17-2261(8)) суды не  выявили. Каких-либо иных обстоятельств, требующих судебной проверки,  либо дополнительных доводов, на основании которых по иному бы  описывались и квалифицировались сложившиеся между должником и  АО «Щелково Агрохим» правоотношения, конкурсным управляющим не  приведено.  

Следует отметить, что конкурсный управляющий использовал  предусмотренный действующим законодательством и  правоприменительной практикой механизм защиты против требований  кредитора, основанных на судебном акте по другому разбирательству,  обжаловав решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2017  в общем установленном процессуальным законодательством порядке  (пункт 24 Постановления № 35).  

Суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон,  установив реальность существования хозяйственных отношений,  правомерно указали на отсутствие оснований для признания сделки  

недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  статей 10, 168 и 170 ГК РФ.  

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды  исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств,  недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном  объеме отсутствия в данном случае всей необходимой и достаточной  совокупности оснований для признания спорных сделок  недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9,  65, 71 АПК РФ).  

Изложенные в кассационной жалобе доводы об обратном подлежат  отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о  допущении судами нарушений норм материального права и (или)  процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся  к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций  оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы  тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой  и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку  с подробным изложением мотивов отклонения.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованных  судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не  имеется.  

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110  АПК РФ относятся на заявителя.  

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации исковые заявления о признании сделок  недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно  разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка  оспаривается в рамках дела о банкротстве.  

Учитывая, что ООО «Чадаевское» государственная пошлина за  рассмотрение кассационной жалобы не была уплачена, жалоба оставлена  без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за  рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход  федерального бюджета с ООО «Чадаевское».  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2023  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.07.2023 по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Чадаевское», ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета  3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать  исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова  Судьи М.В. Коноплёва  

 А.Р. Кашапов