СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15902/2021-ГК

г. Пермь

19 января 2022 года

Дело № А50-6281/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации», 

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 04 октября 2021 года

по делу № А50-6281/2021    

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ГеоРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО3

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации»

к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоРесурс»

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГеоРесурс» (далее - истец по первоначальному иску, ООО «ГеоРесурс») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (далее - ответчик по первоначальному иску, ООО «Управление механизации») о взыскании задолженности в сумме 121 831 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.07.2019 по 17.03.2021 в сумме 10 742 руб. 67 коп., с продолжением начисления процентов, начиная с 18.03.2021 по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22 марта 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью «ГеоРесурс» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 17.05.2021 суд на основании ч. 5 ст. 227 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Управление механизации» к ООО «ГеоРесурс» о признании недействительной сделки по поставке ООО «ГеоРесурс» в адрес ООО «Управление механизации» дизельного топлива в объеме 2 647 литров на сумму 121 831,35 руб., указанного в товарных накладных № 1 от 03.06.2019, №  4 от 30.06.2019, № 5 от 31.07.2019.

Определением суда от 23.06.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04 октября 2021 года (резолютивная часть решения от 27.09.2021) первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Управление механизации» в пользу ООО «ГеоРесурс» взысканы: задолженность в сумме 121 831 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2019 по 27.09.2021 в сумме 14 313 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (121 831 руб. 35 коп.) за период с 28.09.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик по первоначальному иску, ООО «Управление механизации» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска  ООО «ГеоРесурс» отказать, удовлетворить встречный иск. 

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что суд не учел, что обе стороны сделки (ответчик и третье лицо) указали, что не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, а именно осуществить фактическую передачу дизельного топлива, указанного в товарных накладных. Кроме того, указывает, что суд не дал оценки доводам о невозможности фактического осуществления поставки дизельного топлива, доказательств возможности осуществить поставку истцом не представлено. По мнению заявителя жалобы, доводы конкурсного управляющего о хранении запасов топлива в бочках по 200 литров несостоятельны, так как не были представлены никакие документы, подтверждающие места хранения этого топлива.  

С учетом доводов жалобы ответчик просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск - удовлетворить.

ООО «ГеоРесурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в нем, указывает, что между сторонами имелись длительные взаимоотношения по поставке топлива, в подтверждение чего истцом были представлены документы, частично переданные бывшим руководством ООО «ГеоРесурс», подтверждающие поставку топлива в иные периоды на сумму 1 154 124,00 руб.; считает, что  данные обстоятельства подтверждают, что поставка топлива осуществлялась в течение длительного времени, что было обычным между истцом и ответчиком; кроме того, стороны в ходе обособленного судебного процесса, в рамках дела о банкротстве, ни коим образом не утверждали, что поставок нефтепродуктов не осуществлялось, а, наоборот, доказывали, что данные поставки были и ранее осуществлялись неоднократно, просит решение оставить в силе, в удовлетворении жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2020 по делу № А50-22854/2019 ООО «ГеоРесурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Истец ссылается на то, что в ходе проведения мероприятий по процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим выявлено совершение сделки - взаимозачета между ООО «ГеоРесурс» и ООО «Управление механизации» на основании уведомления № 67 от 31.07.2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2021 по делу № А50-22854/2019 признан недействительным зачет взаимных требований ООО «Управление механизации» и ООО «ГеоРесурс» на сумму 121 831,35 рублей, содержащийся в уведомлении от 31.07.2019 № 67. Применены последствия недействительности сделки: Восстановить право требования ООО «ГеоРесурс» к ООО «Управление механизации» в сумме 121 831,35 рублей. Восстановить право требования ООО «Управление механизации» к ООО «ГеоРесурс» в сумме 121 831,35 рублей.

Истец указал, что задолженность ООО «Управление механизации» перед ООО «ГеоРесурс» возникла на основании передачи истцом ответчику товара, о чем свидетельствуют товарные накладные № 1 от 03.06.2019 на сумму 53 715,55 руб., № 4 от 30.06.2019 на сумму 18 420 руб., № 5 от 31.07.2019 на сумму 49 695,80 руб., подписанные уполномоченными лицами, с приложением печатей организаций.

В связи с чем, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (исх. № 104 от 02.03.2021) с требованием об оплате существующей задолженности.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО «ГеоРесурс» в арбитражный суд с иском о взыскании долга, процентов.

Заявляя встречный иск, ООО «Управление механизации» просит признать недействительной сделку по поставке ООО «ГеоРесурс» в адрес ООО «Управление механизации» товара на сумму 121 831,35 руб., указанного в товарных накладных № 1 от 03.06.2019, №  4 от 30.06.2019, № 5 от 31.07.2019. ООО «Управление механизации» указывает на то, что фактически товар в вышеназванных товарных накладных, истец ответчику не передавал, при этом у истца не имелось денежных средств, отсутствовало специальное разрешение на перевозку грузов, а также специальный транспорт для целей перевозки опасного груза в виде дизельного топлива.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи истцом ответчику товара и отсутствия доказательств его оплаты, правомерности начисления процентов и не усмотрел оснований для признания данной сделки по поставке недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исходя из требований пункта 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как установлено судом, на основании определения суда от 18.02.2021 по делу № А50-22854/2019 признан недействительным зачет взаимных требований ООО «Управление механизации» и ООО «ГеоРесурс» на сумму 121 831,35 рублей, содержащийся в уведомлении от 31.07.2019 № 67. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «ГеоРесурс» требовать с ответчика денежную сумму 121 831,35 руб.

В обоснование исковых требований, ООО «ГеоРесурс» ссылается на отсутствие исполнения ответчиком обязательств по оплате товара, факт поставки ООО «Управление механизации» товара – дизельного топлива на сумму 121 831 руб. 35 коп. подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными № 1 от 03.06.2019, № 4 от 30.06.2019, № 5 от 31.07.2019, подписанным директором общества «Управление механизации» ФИО4 без каких-либо претензий и замечаний, скрепленным печатью организации.

Доказательств оплаты товара материалы дела не содержат.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ООО «Управление механизации» заявило встречный иск о признании поставки товара недействительной сделкой.

Оснований для квалификации сделки в качестве недействительной судом не установлено с учетом следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Судом приняты во внимание доводы истца о том, что между сторонами существовали длительные взаимоотношения по поставке ООО «ГеоРесурс» в адрес ООО «Управление механизации» топлива, в подтверждение данного обстоятельства конкурсным управляющим были представлены документы, частично переданные бывшим руководством ООО «ГеоРесурс», подтверждающие поставку топлива в иные периоды на сумму 1 154 124,00 руб. Судом также учтено, что у ООО «ГеоРесурс» имелись аналогичные взаимоотношения в 2019 году с ООО «Химмонтаж», в адрес ООО «Химмонтаж» были поставлены нефтепродукты на сумму 1 025 217 руб. 88 коп. 

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая доказанность наличие между сторонами сложившихся ранее взаимоотношений по поставке, подписанные ответчиком и скрепленные его печатью товарные накладные № 1 от 03.06.2019, № 4 от 30.06.2019, № 5 от 31.07.2019, отсутствие заявления о фальсификации данных доказательств со стороны ответчика, наличие задолженности ООО «Управление механизации» перед ООО «ГеоРесурс» за переданный товар в размере 121 831 руб. 35 коп. подтверждено материалами дела и ответчиком документально не опровергнуто, доказательств оплаты задолженности в указанной сумме ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой поставки недействительной сделкой, взыскав с ответчика задолженность за поставленный товар.

Вопреки доводам жалобы, стороны в ходе обособленного судебного процесса в рамках дела о банкротстве не указывали на то, что поставок нефтепродуктов не было, а наоборот, доказывали, что данные поставки имели место и ранее осуществлялись неоднократно.

Следовательно, поведение ответчика и третьего лица в рамках рассмотрения данного дела и в рамках дела о банкротстве представляется противоречивым и недобросовестным, в связи с чем доводы ответчика рассмотрены и отклонены. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает пояснения истца, изложенные в отзыве на жалобу, о том, что если допустить, что спорных взаимоотношений между сторонами не было, а, следовательно, и не было акта взаимозачета, то ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был заявить истцу имущественные требования о взыскании задолженности, в связи с отменой зачета от 05.08.2019, а также заявить свои требования в реестр требований кредиторов ООО «ГеоРесурс», между тем, данных действий со стороны ответчика предпринято не было, что также является косвенным подтверждением наличия спорных взаимоотношений. Иного из материалов дела не следует и суду не доказано. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 октября 2021  года по делу № А50-6281/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

О. Г. Дружинина

 

 

В. В. Семенов