АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 ноября 2023 года

Дело №

А42-6774/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Пряхиной Ю.В.,

рассмотрев 08.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А42-6774/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Водолазная компания «Болид», адрес: 183071, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в  Арбитражный суд Мурманской области с иском к:

- обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 

- обществу с ограниченной ответственностью «Гидротехника», адрес: 191144, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, дом 29, литер А, помещение 19Н, офис 406, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Гидротехника»), 

- обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехника», адрес: 191144, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, дом 29, литер А, помещение 19Н, офис 405, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Спецтехника»), и 

- обществу с ограниченной ответственностью «СМ», адрес: 198097, Санкт-Петербург, улица Белоусова, дом 6/42, литер А, помещение 10-Н, кабинет 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 16.11.2022 (далее – ООО «СМ»), 

об истребовании из незаконного владения ответчиков понтона от «ПК-26100» проекта 876 с установленным на нем краном LIEBHERR HS 872 HD.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Из незаконного владения ответчиков в  пользу Компании истребован понтон от «ПК-26100» проекта 876 с установленным на  нем краном LIEBHERR HS 872 HD.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.06.2023 c учетом определения апелляционного суда от 23.06.2023 об исправлении опечатки решение суда первой инстанции изменено путем прекращения производства по делу в отношении ООО «СМ» ввиду его ликвидации уже на момент рассмотрения спора в Арбитражном суде Мурманской области и вынесения решения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов изложенным в судебных актах фактическим обстоятельствам и на неправильное применение судами норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить; принять по делу новый – об отказе в удовлетворении иска в  полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно истребовал имущество в отсутствие доказательств его принадлежности истцу, удовлетворил требования истца в отсутствие доказательств нахождения имущества во владении ответчиков после мая 2021 года, не учел выводы вступившего в законную силу судебного акта по обособленному спору в деле о  банкротстве № А42-5575-3/2022, не оценил уклонение истца от предоставления истребованных судом доказательств. Данные ошибки судом апелляционной инстанции исправлены не были.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Мурманской области от 25.12.2017 по делу № А42-5575/2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО1

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.01.2019 по  тому  же делу о банкротстве конкурсным управляющим Компанией утвержден ФИО2.

В ходе конкурсного производства управляющий выявил, что согласно  инвентарной карточке учета объекта основных средств Компании от  22.11.2014 и другим внутренним документам Компании на ее балансе числится понтон от «ПК-26100» стоимостью 10 000 000 руб., что зафиксировано в анализе финансового состояния Компании от 16.08.2017, а также в отчете конкурсного управляющего от 29.10.2018.

Как указал истец, сведений об уничтожении, гибели или списании понтона от  «ПК-26100» не имеется, данное имущество находится в совместном владении Общества, ООО «Гидротехника», ООО «Спецтехника» и ООО «СМ».

Ссылаясь на то, что никакие договоры между Компанией и ответчиками об  отчуждении или иной передаче прав на понтон от «ПК-26100» не заключались, следовательно, это имущество находится во владении ответчиков незаконно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, прекратив производство по делу в отношении ООО «СМ» как юридического лица, ликвидированного до  вынесения решения судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и  приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у  лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не  мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во  владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 36 и 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) указано, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об  истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. В связи с этим судам необходимо устанавливать наличие или отсутствие воли собственника на передачу владения иному лицу.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Также в пункте 32 Постановления № 10/22 разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Учитывая изложенное, а также правила части 1 статьи 65 АПК РФ о  распределении бремени доказывания, обстоятельства, подтверждающие наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом должны быть подтверждены доказательствами, представленными истцом, ответчик же обязан при заявлении соответствующих возражений доказать свою добросовестность при приобретении спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на  основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об  отчуждении этого имущества.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления 10/22, по смыслу частей 2, 3 статьи  61 ГПК РФ или частей 2 и 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В  то  же  время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по  ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 66 АПК РФ суд предлагает участникам процесса представить дополнительные доказательства, если имеющиеся полагает недостаточными.

В рассматриваемом случае, устанавливая наличие права собственности истца на истребуемое имущество, суды двух инстанций сослались на  следующие доказательства: приказ генерального директора Компании от 22.11.2014 № 22/11 о постановке понтона от «ПК 26100» на учет на основании договора купли-продажи от 18.11.2014 № б/н, инвентаризационные ведомости и карточки учета Компании, бухгалтерские балансы Компании за  2013-2016 годы, инвентарную карточку Компании от  22.11.2014 № 203 учета основных средств, инвентаризационную опись от  26.02.2018 № 1, выписку из  анализа финансового состояния Компании от  16.08.2017, отчет конкурсного управляющего Компании от 29.10.2018.

Инвентаризационная опись от 26.02.2018 № 1, выписка из анализа финансового состояния Компании от 16.08.2017 и отчет конкурсного управляющего от 29.10.2018 являются производными доказательствами – данные документы составлены временным управляющим Компанией на основании вышеупомянутых приказа и инвентарной карточки учета, иное истцом не  утверждалось и из материалов дела не следует.

В то же время инвентаризационные ведомости и карточки учета, бухгалтерские балансы за  2013-2016 годы в материалах дела отсутствуют.

Из имеющейся в деле налоговой декларации по транспортному налогу Компании за 2016 год следует, что транспортный налог на спорный понтон от «ПК-26100» Компанией не уплачивался.

Приказ от 22.11.2014 № 22/11 о постановке понтона от «ПК-26100» на учет на  основании договора купли-продажи от 18.11.2014 № б/н и инвентарная карточка Компании от 22.11.2014 № 203 учета основных средств свидетельствуют о том, что право собственности Компании на спорный понтон от  «ПК-26100» могло возникнуть только на основании договора купли-продажи от  18.11.2014 и акта приема-передачи от 22.11.2014 к этому договору, тогда как в материалах дела названные договор и акт отсутствуют.

Суды двух инстанций не учли наличие вступивших в законную силу судебных актов по обособленному спору в деле о банкротстве Компании № А42-5575-3/2017, которыми договор купли-продажи имущества от 18.11.2014 № 1114 квалифицирован как мнимая сделка, требования общества с ограниченной ответственностью «МетПромЭкспорт» (как кредитора Компании) о взыскании с Компании задолженности по оплате понтона от «ПК-26100» признаны необоснованными, а в  их включении в  реестр требований кредиторов отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали материалы соответствующего обособленного спора (соответствующее ходатайство Общества было отклонено судами двух инстанций), не проверили тождество договора купли-продажи № б/н от 18.11.2014 (указанного в инвентарной карточке Компании) и договора купли-продажи № 1114 от 18.11.2014 (признанного недействительным в деле № А42-5575-3/2017).

Также суд округа считает обоснованным довод подателя кассационной жалобы о том, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о  принадлежности Компании гусеничного крана LIEBHERR HS 872 HD, истребованного судами совместно с понтоном от «ПК-26100», а равно квалификации данных объектов как неделимой или сложной вещи (статьи 133 и  134 ГК РФ) или иных мотивов, по  которым суды могли прийти к заключению о  единстве судьбы понтона и крана.

Перечисленные нарушения норм процессуального права могли привести к  принятию неправильных решения и постановления, следовательно, являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

В то же время суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о  нахождении понтона от «ПК-26100» в  фактическом владении Общества, поскольку истцом были представлены соответствующие доказательства в  отношении периода до мая 2021 (о буксировке спорного понтона Обществом и его подрядчиком), а Общество доказательств выбытия понтона из  своего владения или временного характера такого владения (по разовому поручению третьих лиц) не представило.

Апелляционный суд правильно прекратил производство по делу в отношении ООО «СМ», которое было ликвидировано до вынесения решения судом первой инстанции.

ООО «Гидротехника» и ООО «Спецтехника» кассационные жалобы на  судебные акты по настоящему делу не поданы.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для истребования от ответчиков в пользу истца понтона от  «ПК-26100» проекта 876 и  крана LIEBHERR HS872HD сделаны с нарушением норм процессуального права и  при неполном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, обжалуемые решение и постановление в части удовлетворения иска об истребовании указанного имущества и в части распределения судебных расходов подлежит отмене, а  дело в этой части – направлению на  новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и  с  соблюдением норм материального и процессуального права установить наличие у Компании права собственности на истребуемое имущество с  учетом вышеизложенного, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за  рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.06.2023 по  делу № А42-6774/2022 в части удовлетворения исковых требований об  истребовании имущества и в части распределения судебных расходов отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области в ином судебном составе.

В остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от  23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.06.2023 по делу № А42-6774/2022 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина