СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2550/2024-ГК

г. Пермь

18 февраля 2025 года

Дело № А60-50447/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Журавлевой У.В.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В., 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атласпро" 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2024 года 

по делу № А60-50447/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Весттайр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Весттайр") 

к обществу с ограниченной ответственностью "Атласпро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Атласпро"), 

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, 

третьи лица: ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

при участии в судебном заседании: 

от ответчика: ФИО6, доверенность 09.01.2025 № 4,

третьи лица (лично): ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Весттайр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Атласпро" о взыскании 5 386 780 руб. задолженности по договору от 21.10.2022 № 10-АТЛ, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.07.2023 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Атласпро"  – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение  суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на основания отказа от исполнения договора с его стороны, а именно: на несогласие с пунктами 2.2.2, 3.2, 3.4, 3.5, 5.4 договора, указывает, что посредством электронной почты 29.11.2022 в адрес ФИО3 направлен подписанный и скрепленный печатью общества "Атласпро" договор № 10-АТЛ, условия пунктов 2.2.2 и 3.2 которого существенно отличаются от условий договора, подписанного 06.04.2023, а пункты 3.4 и 3.5 отсутствуют. Полагая договор от 29.11.2022 № 10-АТЛ заключенным, заявитель жалобы указывает, что в период с 21.10.2022 по 01.06.2023 между сторонами действовали две редакции договора, после чего договор, подписанный 06.04.2023, расторгнут в связи с односторонним отказом, следовательно, действует договор в редакции 29.11.2023, который спорного вознаграждения не предусматривает. Ответчик считает, что при наличии оснований для уплаты вознаграждения оно должно определяться как 7 % от установленной мировым соглашением денежной выплаты, следовательно, заключение мирового соглашения без установления обязанности по уплате денежных средств к возникновению обязанности по выплате вознаграждения не привело. Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии положительного экономического эффекта по спорному договору, полагает необоснованным объединение результатов, достигнутых по разным спорам и делам, настаивает на том, что представители общества "Атласпро" не имели отношения к разработке и составлению проектов мировых соглашений. Полагая себя слабой стороной спорных правоотношений, ответчик ссылается на несоразмерность и несправедливость вознаграждения. 

ФИО2, ФИО3 и ФИО5 представили в материалы дела отзывы на жалобу, в которых просили решение оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества "Атласпро" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, третьи лица доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Атласпро" (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор от 21.10.2022 № 10-АТЛ, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать по требованию заказчика услуги в виде комплекса юридических мероприятий, направленных на представительство от имени заказчика по делу № А60-49197/2020, а заказчик вносит платежи, определенные договором, за право требовать от исполнителя предоставления предусмотренного договором исполнения.

Согласно пункту 1.2 договора заказчик требует представлять интересы заказчика по указанному делу при повторном рассмотрении дела в Арбитражном суде Свердловской области (пункт 1.2.1); при повторном рассмотрении дела в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (пункт 1.2.2); при повторном рассмотрении дела в Арбитражном суде Уральского округа (пункт 1.2.3).

В силу пункта 3.1 договора стороны договорились, что заказчик вносит плату за право требования исполнения: а) указанного в пункте 1.2.1 договора в размере 250 000 руб. в срок до 25.10.2022; б) указанного в пункте 1.2.2 договора в размере 125 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента оглашения резолютивной части судебного решения, если таковое содержит частичный отказ в удовлетворении требований, либо в течение 10 календарных дней с момента подачи иным лицом апелляционной жалобы; в) указанного в пункте 1.2.3 договора в размере 60 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента оглашения резолютивной части итогового постановления суда апелляционной инстанции, если таковое содержит частичный отказ в удовлетворении требований, либо в течение 10 календарных дней с момента подачи иным лицом кассационной жалобы.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в соответствии со статьей 327.1 ГК РФ стороны договорились обусловить вознаграждение за высокое качество оказанных услуг и достижение положительного экономического эффекта наступлением следующего обстоятельства – получение им экономического блага в форме подтверждения судом права заказчика требовать от ответчика по делу, указанному в пункте 1.1 договора, уплаты денежных средств. В этом случае заказчик уплачивает вознаграждение в размере 7% от удовлетворенной части требований заказчика. Вознаграждение, предусмотренное пунктом 3.1.4 договора, уплачивается заказчиком в течение одного месяца с момента вступления в силу окончательного судебного акта по делу, под которым стороны понимают решение или определение (которым оканчивается производство по делу без вынесения решения) суда первой инстанции, если они не были обжалованы в апелляционном порядке или были оставлены апелляционной инстанцией без изменения полностью или в части; судебный акт суда первой или апелляционной инстанции, если они не были обжалованы в арбитражный суд округа или были оставлены им без изменения полностью или в части; судебный акт суда округа.

Между ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ИП ФИО2 заключено соглашение о совместном ведении дел от 21.10.2022, в соответствии с которым соисполнители по договору оказания услуг от 21.10.2022 № 10-АТЛ обязуются совместно представлять интересы общества "Атласпро", ФИО1 (как процессуального истца по делу) в Арбитражном суде Свердловской области по делу № А60-49197/2020.

Платежным поручением от 24.10.2022 № 337 общество "Атласпро" перечислило ИП ФИО2 250 000 руб. с назначением платежа "опл. по договору № 10-АТЛ от 21.10.2022 за комплекс юридических мероприятий по делу №А60-49197/2020".

В рамках договора от 21.10.2022 № 10-АТЛ соисполнителями оказывались услуги по представлению интересов общества "Атласпро" и ФИО1 при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-49197/2020, что лицами, участвующими в настоящем деле, не оспаривается.

Как установлено судом, 01.10.2020 общество "Атласпро" в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Белтема", ООО "Атластеч", ФИО7 о взыскании солидарно 19 620 715 руб. 80 коп. убытков (13 563 411 руб. 80 коп. – снижение наценки на товар; 6 057 304 руб. – выплата премий сотрудникам); к ФИО7, ООО "Атластеч" о взыскании солидарно 4 967 000 руб. убытков (чистая прибыль ООО "Атластеч" по итогам 2018, 2019 гг.); к ФИО7, ООО "Белтема" о взыскании солидарно 28 821 000 руб. убытков (чистая прибыль ООО "Белтема" по итогам 2018, 2019 гг.). Делу присвоен номер № А60-49197/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства интересы общества "Атласпро" представляла ФИО3, ставшая впоследствии соисполнителем в рамках договора с ИП ФИО2 

Спор по делу № А60-49197/2020 носил корпоративный характер, требования одного из участников общества "Атласпро" ФИО1 были среди прочего основаны на утверждениях о том, что второй участник общества ФИО7, одновременно занимавший должность генерального директора, отстранил ФИО1 от хозяйственной деятельности общества, привел общество к убыточности, создал два юридических лица – ООО "Атластеч" и ООО "Белтема", осуществляющие идентичные обществу "Атласпро" виды деятельности с постоянно растущей прибылью, перевел работников общества "Атласпро" в ООО "Белтема" и ООО "Атластеч", передал последним фактическое владение и пользование офисным помещением истца, вовлек ООО "Атластеч" и ООО "Белтема" в мнимые хозяйственные отношения с обществом "Атласпро", используя их для вывода денежных средств, перезаключил договоры с контрагентами, создавая видимость действий от имени обществ, входящих в одну группу компаний, произвел отчуждение в свою пользу товарного знака общества "Атласпро" по цене 10 000 руб., произвел отчуждение в свою пользу по заниженной более чем в 80 раз цене грузового автомобиля общества "Атласпро", произвел безосновательные выплаты в свою пользу и в пользу лояльных работников с целью вывода денежных средств, присвоил работоспособное и функционирующее имущество общества "Атласпро", прикрыв безвозмездную передачу договорами утилизации, при этом скрывал от ФИО1 информацию о деятельности общества "Атласпро", не исполнял решение суда о предоставлении документов, а после вывода всех активов подал заявление о выходе из общества, выплатив себе необоснованную действительную стоимость доли, и отказался передавать документы о финансово-хозяйственной деятельности общества в подлинниках, а также базы данных и иное ликвидное имущество.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные доводы признаны необоснованными и документально не подтвержденными, в связи с чем в иске ФИО1 в интересах общества "Атласпро" было отказано.

Направляя дело № А60-49197/2020 на новое рассмотрение, суд округа указал, что истцом заявлены разумные и мотивированные доводы в обоснование исковых требований, в том числе о создании новых конкурирующих юридических лиц и переводе на них бизнеса, а также о том, что в период с 2018 по 2020 гг. финансовые результаты общества "Атласпро", несмотря на наличие опыта и клиентской базы, ухудшались, а финансовые результаты обществ-ответчиков – улучшались. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость распределения между сторонами бремени доказывания с учетом того обстоятельства, что с июня 2018 г. генеральный директор ФИО7, будучи мажоритарным участником, скрывал от миноритарного участника ФИО1 информацию о финансовом положении общества "Атласпро", его хозяйственной деятельности, о факте создания новых обществ и фактическом переводе бизнеса, в результате которого всю прибыль стали получать ООО "Белтема" и ООО "Атластеч", при использовании материальных ресурсов (транспорт, помещения, склады, товарный знак, сайт, телефоны и пр.) и персонала общества "Атласпро". 

При новом рассмотрении дела № А60-49197/2020, когда интересы общества "Атласпро" представляли ИП ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 76 954 000 руб., из которых 25 284 000 руб. – реальный ущерб в виде уменьшения стоимости (предприятия) бизнеса в период с 01.01.2018 по 31.12.2019, 51 670 000 руб. – упущенная выгода в виде потери дохода (с учетом расходов) в период с 01.01.2018 по 31.12.2019. В качестве доказательств размера исковых требований в материалы дела представлено заключение специалиста № 18/23.

Из пояснений представителя ФИО3 следует, что после принятия судом уточненного размера исковых требований, представления заключения специалиста по размеру убытков, формирования доказательственной базы создания ФИО7 конкурирующих юридических лиц и перевода на них бизнеса, ухудшения финансовых показателей общества "Атласпро", сокрытия информации о финансовом положении общества от ФИО1, а также использования материальных ресурсов общества "Атласпро" фирмами-двойниками, от представителей ФИО7 поступило предложение об урегулировании спора миром и завершении корпоративного конфликта.

Из переписки по электронной почте следует и судом первой инстанции установлено, что соисполнители принимали активное участие в обсуждении и согласовании условий примирения, в том числе по вопросу финансовой составляющей завершения корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО7 по взаимным денежным требованиям на различных условиях (т. 1 л.д. 55-62, 65-66), направляли по электронной почте обществу "Атласпро" проекты мировых соглашений в рамках арбитражных дел по корпоративным спорам между ФИО1 и ФИО7, в том числе по делу        № А60-49197/2020 (т. 1 л.д. 65-76).

Из материалов дела № А60-49197/2020 следует, что представители общества "Атласпро" представляли его интересы до мая 2023 г. 

Обществом "Атласпро" в адрес ИП ФИО2 направлено уведомление от 01.06.2023 № 28 о расторжении договора от 21.10.2022 в одностороннем порядке со ссылкой на несоответствие пунктов 2.2.2, 3.2, 3.4, 3.5, 5.4 договора достигнутым сторонами договоренностям и недобросовестность ИП ФИО2 как стороны по договору.

После направления уведомления об отказе от договора  ИП ФИО2 в материалы дела № А60-49197/2020 от ФИО7 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и заключенное между ФИО1, обществом "Атласпро", ФИО7, ООО "Белтема" и ООО "Атластеч" мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2023 по делу № А60-49197/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное на следующих условиях: 

"1. Стороны пришли к соглашению относительно того, что действия всех участников спора не являются неразумными и недобросовестными; действиями ООО "Белтема" и ООО "Атластеч" убытки ООО "Атласпро" не причинены. Убытки, заявленные в рамках дела № А60-49197/2020, у ООО "Атласпро" (а равно ФИО1) отсутствуют. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным…

4. Между сторонами отсутствуют иные претензии в пользу ООО "Атласпро", ФИО1, основания которых изложены в рамках дела № А60-49197/2020".

Полагая, что в результате совершения в интересах общества "Атласпро" необходимых юридических действий при рассмотрении дела № А60-49197/2020 и достижения положительного для общества "Атласпро" экономического результата у ИП ФИО2 возникло право требования уплаты предусмотренного пунктом 3.2 договора от 21.10.2022 № 10-АТЛ вознаграждения в сумме 5 386 780 руб., составляющей 7% от цены иска по делу № А60-49197/2020, последний уступил указанное право требования обществу "Весттайр" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 01.09.2023.

По условиям названного договора ИП ФИО2 (цедент) уступает, а общество "Весттайр" (цессионарий) принимает на себя права требования уплаты денежных средств, причитающихся цеденту по договору № 10-АТЛ, заключенному 21.10.2022 между цедентом и обществом "Атласпро" (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора цессии вместе с указанным в пункте 1.1 договора правом требования цедент передает право (требование) процентов за пользование денежными средствами и возмещения убытков.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Весттайр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что экономический эффект, предусмотренный договором № 10-АТЛ, не наступил, взыскание денежных средств не производилось, основания для выплаты вознаграждения в соответствии с пунктами 3.2 и 3.4 договора отсутствуют, договор подписан в представленной в материалы дела редакции ошибочно и не может считаться заключенным, участие соисполнителей в разработке мирового соглашения не доказано, размер вознаграждения неразумен и несправедлив.

Суд первой инстанции, руководствуясь условиями договора об оказании юридических услуг, статьями 309, 310, 779, 781 ГК РФ, оценив фактически совершенные представителями по делу № А60-49197/2020 юридические действия на предмет достижения правового эффекта по урегулированию длительного корпоративного конфликта между участниками общества "Атласпро", пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для удовлетворения иска.

Проанализировав доводы жалобы, заслушав пояснения участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как правильно указал суд первой инстанции, первоначально разногласия сторон касались содержания, толкования и юридического смысла пунктов 3.2, 3.4 договора оказания юридических услуг и вопроса о наличии или отсутствии оснований по выплате предусмотренного в них вознаграждения в условиях завершения спора по делу № А60-49197/2020 примирением.

Согласно пункту 3.2 договора в соответствии со статьей 327.1 ГК стороны договорились обусловить вознаграждение за высокое качество оказанных услуг и достижение положительного экономического эффекта наступлением следующего обстоятельства – получение им экономического блага в форме подтверждения судом права заказчика требовать от ответчика по делу, указанному в пункте 1.1 договора уплаты денежных средств. В этом случае заказчик уплачивает вознаграждение в размере 7% от удовлетворенной части требований заказчика.

В силу пункта 3.4 договора в случае заключения заказчиком мирового соглашения, признания иска, отказа от встречного иска по любым основаниям, в том числе и в связи с добровольным удовлетворением требований заказчика, а также любого иного прекращения спора, производства по делу или оставления заявления заказчика без рассмотрения по обстоятельствам, возникшим в связи с волеизъявлением заказчика, стороны считают судебный акт вынесенным полностью в пользу заказчика.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По результатам толкования условий договора от 21.10.2022 № 10-АТЛ, исследования представленных в материалы дела доказательств и оценки конкретных фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу о наступлении условий для выплаты предусмотренного пунктом 3.2 договора вознаграждения.

Суд первой инстанции учел достижение представителями общества "Атласпро" правового эффекта выражающегося в направлении дела              № А60-49197/2020 на новое рассмотрение, совершение представителями фактических действий по выстраиванию линии защиты интересов общества, подготовку заключения специалиста, обосновывающего размер убытков, последующее ведение переговоров по мирному урегулированию спора и достижение для участника общества ФИО1 экономического эффекта, заключающегося в завершении длительного корпоративного конфликта со вторым участником ФИО7 на условиях взаимного компромисса и уступок.

Суд первой инстанции, оценив содержание электронной переписки, состоявшейся между ФИО3, ФИО2 и ФИО1, вопреки доводам общества "Атласпро", пришел к обоснованному выводу о доказанности оказания представителями юридических услуг по ведению переговоров по мирному урегулированию спора. 

Доводы о том, что при отсутствии в судебном акте присуждения денежных средств вознаграждение в любом случае не подлежит начислению и взысканию, ранее рассмотрены и отклонены судом с учетом следующего.

В рамках повторного рассмотрения дела № А60-49197/2020 судом утверждено мировое соглашение, в котором, действительно, отсутствуют условия о взыскании денежных средств в пользу общества "Атласпро". 

Вместе с тем согласно Картотеке арбитражных дел между участниками общества "Атласпро" существовал длительный корпоративный конфликт, в рамках которого оба участника обращались друг к другу с многочисленными исками (об истребовании документов о деятельности общества, о признании недействительными сделок, заключенных с конкурирующими обществами, о взыскании действительной стоимости доли, о взыскании убытков, неосновательного обогащения и пр.).

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2023 по делу № А60-53624/2022 с общества "Атласпро" в пользу ФИО7 взыскано 18 256 865 руб. 82 коп., в 13 952 210 руб. действительной стоимости доли и 4 304 655 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.10.2020 по 31.03.2023.

На стадии апелляционного производства постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 утверждено заключенное между ФИО7 и обществом "Атласпро" 19.06.2023 мировое соглашение, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что у общества "Атласпро" отсутствует перед ФИО7 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 13 952 210 руб. и 4 304 655 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2023 прекращено производство по делу № А60-53623/2022 по иску ФИО7 к обществу "Атласпро", ООО "Свой дом" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки путем возврата транспортного средства обществу "Атласпро" в связи с утверждением заключенного между ФИО7, обществом "Атласпро" и ООО "Свой дом" 19.06.2023 мирового соглашения, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что сделка между обществом "Атласпро" и ООО "Свой дом" по отчуждению транспортного средства является законной и действительной. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2023 прекращено производство по делу № А60-53621/2022 по иску ФИО7 к обществу "Атласпро", ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки путем возврата транспортного средства обществу "Атласпро" в связи с утверждением заключенного между ФИО7, обществом "Атласпро" и ФИО8 19.06.2023 мирового соглашения, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что сделка между обществом "Атласпро" и ФИО8 по отчуждению транспортного средства является законной и действительной. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2023 прекращено производство по делу № А60-40411/2022 по иску ФИО7 к обществу "Атласпро" о взыскании 405 360 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с утверждением заключенного между ФИО7 и обществом "Атласпро" 19.06.2023 мирового соглашения, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что у общества "Атласпро" отсутствует перед ФИО7 задолженность в размере 405 360 руб. неосновательного обогащения и 48 917 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2023 по делу № А60-17371/2022 с ФИО7 в пользу общества "Атласпро" взыскано 26  553 449 руб. 10 коп. убытков.

На стадии апелляционного производства постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 утверждено заключенное между ФИО7 и обществом "Атласпро" 19.06.2023 мировое соглашение, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что действия всех участников спора не являются неразумными и недобросовестными. Убытки, заявленные в рамках дела № А60-17371/2022, у общества "Атласпро" (а равно ФИО1) отсутствуют. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным.

В рамках дела № А60-51341/2021 ФИО7 как выигравшая спор сторона 23.06.2023 отказался от заявления о возмещении за счет общества "Атласпро" судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2021 по делу № А60-61650/2020 на ФИО7 возложена обязанность передать обществу "Атласпро" оригиналы документов: страховых полисов; заявления ФИО7 о выходе из состава общества.

На стадии исполнения решения определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2023 утверждено заключенное между ФИО7, ФИО1 и обществом "Атласпро" 19.06.2023 мировое соглашение, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению относительно того, что общество "Атласпро", а равно ФИО1 отказывается от требования к ФИО7 о передаче оригиналов документов. У общества "Атласпро", ФИО1 отсутствуют какие-либо претензии к ФИО7 в отношении указанных документов. Корпоративный конфликт между сторонами является исчерпанным.

Таким образом, в рамках указанных дел сторонами совершены процессуальные действия, свидетельствующие об урегулировании корпоративного конфликта на условиях взаимных уступок, компромиссов, фактического зачета взысканных и предъявленных к взысканию денежных требований, результат которого не предполагает взыскания денежных средств ни с одной из сторон.

Данные процессуальные действия совершены в июне 2023 г., то есть сразу после направления обществом "Атласпро" в адрес ИП ФИО2 уведомления об одностороннем отказе от договора оказания юридических услуг. 

Содержание мировых соглашений сводилось к исчерпанию корпоративного конфликта, отказу от требований о передаче документов, констатации отсутствия взысканных решениями суда убытков, неосновательного обогащения и процентов, достижению соглашения о действительности сделок по отчуждению имущества общества "Атласпро".

Из материалов дела следует, что до мая 2023 г. представители общества "Атласпро" ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО4 велись переговоры с противоположной стороной конфликта (ФИО7), предлагались варианты разрешения корпоративного спора, в том числе по передаче товарно-материальных ценностей на определенную сумму взамен иных предоставлений со стороны участников спора, с учетом состоявшихся судебных споров о взыскании денежных средств, расходов по исполнительскому сбору, расходов по оплате юридических услуг.

В итоге разрешения конфликта путем заключения мировых соглашений стороны фактически отказались от взаимных требований и претензий.

Учитывая, что на момент заключения мирового соглашения в рамках дела № А60-49197/2020 имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании денежных средств как в пользу участника ФИО1, так и в пользу ФИО7, довод об отсутствии положительного экономического эффекта от примирения сторон признан судом первой инстанции ошибочным. При урегулировании конфликта участники общества "Атласпро", очевидно, оценили взаимные обязательства, в том числе подтвержденные судебными актами, а также потенциальную обоснованность требований по делу № А60-49197/2020. 

Таким образом, положительный правовой и экономический эффект в рамках договора оказания услуг, заключенного между ИП ФИО2 и обществом "Атласпро", достигнут и предполагает отсутствие дополнительных, ранее не заявленных притязаний каждой из его сторон к оппоненту.

В материалы дела представлены доказательства ведения переговоров представителями для целей урегулирования корпоративного конфликта между сторонами, в том числе по делу № А60-49197/2020. 

Утверждение ответчика о том, что условиями договора выплата дополнительного вознаграждения предусмотрена только в случае взыскания денежных средств в его пользу, отклоняются как излишне формальное, основанное на таком толковании и понимании условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В спорном договоре предусмотрена возможность заключения мирового соглашения, а также иного прекращения спора производства по делу или оставление иска без рассмотрения в связи с волеизъявлением заказчика, если бы этого потребовали договоренности об урегулировании корпоративного конфликта. Из содержания пункта 3.4 договора следует, что любое окончание спора по воле общества "Атласпро" означает наличие положительного для него экономического эффекта, вытекающего из окончания корпоративного конфликта.  

Общество в лице директора ФИО1 согласовал все условия договора, в том числе раздел "оплата и порядок расчетов". Содержание условий пунктов 3.2, 3.4 договора во взаимной их связи директору были понятны, о чем свидетельствует переписка сторон относительно выплаты вознаграждения (т. 1 л.д. 89-93).  

Доводы ответчика о заключении договора на иных условиях, подписании договора под влиянием заблуждения относительно предложенного к подписанию экземпляра отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные. В материалах дела имеется только один подписанный сторонами экземпляр договора.

Ссылки ответчика на направленное в адрес ИП ФИО2 уведомление об отказе от договора, мотивированное несогласованностью его отдельных условий, суд апелляционной инстанции оценивает критически, при этом учитывает, что отказ от договора по указанным мотивам заявлен фактически уже после достижения участниками общества соглашения о примирении и обсуждения его условий. До указанного момента услуги ИП ФИО2 и его соисполнителей принимались обществом "Атласпро" без возражений, каких-либо замечаний к редакции договора общество "Атласпро" не заявляло, на недобросовестность действия исполнителей не ссылалось.

По итогам работы исполнителей участниками общества урегулированы взаимные требования. Заключение мирового соглашения это устраивающий процессуальных оппонентов вариант разрешения взаимных претензий с учетом убедительности сформированной сторонами в ходе судебного разбирательства доказательной базы и очевидных перспектив разрешения спора в судебном порядке при указанных обстоятельствах.  

Результатом проделанной исполнителями работы (с учетом направления судом округа дела № А60-49197/2020 на новое рассмотрение, сформированной впоследствии в материалах дела доказательной базы и заявленных в обоснование иска доводов и аргументов) и явилось достижение мирового соглашения. 

Вопреки доводам общества "Атласпро", заявленным только при новом рассмотрении настоящего дела, условие о вознаграждении включено сторонами в договор по своей воле и без принуждения, ответчик не возражал против такого порядка оплаты и размера вознаграждения исполнителя, что обеспечивало его интересы и цели достижения желаемого результата. Иное из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании вознаграждения в размере 7 % от цены иска и начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов правомерно удовлетворены судом.

Оснований полагать общество "Атласпро" слабой стороной договора, вопреки утверждению последнего, суд апелляционной инстанции не усматривает, как и оснований для оценки предусмотренного заключенным сторонами договором вознаграждения на предмет его справедливости.

Доводы, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и при этом имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2024 года по делу № А60-50447/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева 

Судьи

Н.П. Григорьева 

О.В. Суслова