АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-5864/2021

г. Калуга

27» декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО4

от кредитора ПАО "Сбербанк России"

финансового управляющего

представителя ФИО5 

по доверенности от 22.05.2023;

представителя ФИО6 

по доверенности от 05.02.2021;

ФИО7 на основании решения 

от 30.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области и Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу финансового управляющего ФИО8 ФИО7 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А08-5864/2021,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств  в размере 36 000 000 руб. в пользу ФИО4 (далее - ответчик) в период с 27.06.2019 по 27.12.2020 и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 36 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2023 (судья Родионов М.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 (судьи ФИО9, ФИО10, ФИО11), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО7 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент сделки у ОАО "Валуйский ЛВЗ", поручителем и бенефициаром которого являлся ФИО8, была просроченная задолженность перед налоговым органом и ПАО "Сбербанк". Суды первой и апелляционной инстанции, делая вывод о реальности правоотношений между должником ФИО8 и ФИО4, имевших возмездный характер, руководствовались неустановленными обстоятельствами, нарушили принцип состязательности и неправомерно отказали в истребовании доказательств, так как посчитали установленным факт предоставления ФИО4 должнику займа в размере 30 000 000 руб. лишь на основании копии договора беспроцентного целевого займа от 20.06.2019, в то время как представитель ответчика не смог подтвердить наличие подлинного экземпляра указанного договора. Заявитель кассационной жалобы обратил внимание на то, что ранее ФИО4 и ФИО8, действуя недобросовестно, заключили договор о разделе имущества от 27.09.2013 задним числом, чтобы скрыть от кредиторов совместно нажитое имущество от обращения на него взыскания.

В объяснениях от 22.11.2023 и от 17.12.2023 финансовый управляющий ФИО7 указал, что 30 000 000 руб. являлись общими средствами супругов, которые были выведены на ФИО4 с целью сокрытия от кредиторов, 6 000 000 руб. являлись личными средствами ФИО8, остальные денежные операции между супругами финансовым управляющим не оспариваются, так как совершены в процессе обычной деятельности, отметил, что первая задолженность у ОАО "Валуйский ЛВЗ" образовалась перед налоговым органом по итогам первого квартала 2019 года, что установлено в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А08-4473/2020 и о чем не могли не знать должник и ответчик, более того, согласно анализу финансового состояния ОАО "Валуйский ЛВЗ" признаки неплатежеспособности указанного лица возникли уже на конец 2018 года.

Ответчик ФИО4 в отзыве от 09.10.2023, пояснениях от 19.12.2023 и возражениях от 19.12.2023 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что сделка не была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, денежные средства в размере 30 000 000 руб., предоставленные ФИО8, являлись личными средствами ФИО4, полученными от продажи личного имущества ответчика, а 6 000 000 руб. относятся к совместным денежным средствам супругов, также ответчик указал, что само по себе наличие задолженности у ОАО "Валуйский ЛВЗ" перед налоговым органом не свидетельствует о признаках банкротства данного юридического лица. 

Кредитор ПАО "Сбербанк" в отзыве от 16.10.2023 поддержал позицию финансового управляющего, указал, что должник ФИО8 и ответчик ФИО4, проводя платежи в оспариваемый финансовым управляющим ФИО7 период, не могли не знать о нестабильном финансовом положении как юридического лица ОАО "Валуйский ЛВЗ", так и самого должника, в связи с чем предпринимали действия по отчуждению своих активов, тем самым причиняя вред кредиторам должника.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель кредитора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил отложить расмотрение дела.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об отложении рассмотрения дела по основаниям, изложенным в протоколе судебного заседания от 20.12.2023.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В материалах дела имеется заключенный между ФИО4 (займодавец) и ФИО8 (заемщик) договор беспроцентного целевого займа от 20.06.2019 на сумму 30 000 000 руб. для временного финансирования заемщиком ОАО "Валуйский ЛВЗ".

Перечисление денежных средств ФИО4 подтверждается справкой ПАО Сбербанк от 26.07.2021.

После получения денежных средств ФИО8 предоставил ОАО «Валуйский ЛВЗ» заем по договору № 73 от 22.05.2019 платежами на сумму 30 000 000 руб. от 21.06.2019 и на сумму 20 000 000 руб. от 07.07.2019. Указанный заем был возвращен ОАО «Валуйский ЛВЗ» ФИО8 платежами от 10.12.2019 на сумму 22 000 000 руб. и от 17.12.2019 на сумму 28 000 000 руб.

Также согласно представленной в материалы дела выписке по счету, в период с 27.06.2019 по 27.12.2020 ФИО8 совершены платежи в пользу ФИО4 в размере 36 000 000 руб., в том числе: 27.06.2019 – 30 000 000 руб., 14.12.2020 – 1 000 000 руб., 15.12.2020 – 1 000 000 руб., 16.12.2020 – 1 000 000 руб., 24.12.2020 – 1 000 000 руб., 24.12.2020 – 1000000 руб., 27.12.2020 – 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.06.2021 заявление ПАО "Сбербанк" о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 принято к производству и определением от 23.07.2021 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён ФИО7, установлено требование заявителя в сумме 159 639 454 руб. 61 коп.

Решением суда от 30.03.2022 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО7

Кроме того, определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2020 по делу № А08-4473/2020 заявление о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Валуйский ЛВЗ» принято к производству и определением от 21.08.2020 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО12, установлено требование ФИО13 в сумме 324 700 руб. Решением суда от 04.10.2021 ОАО «Валуйский ЛВЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО14

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2022 по делу № А08-4473/2020 признаны недействительными сделками перечисления ОАО «Валуйский ЛВЗ» в пользу ФИО8 на сумму 22 000 000 руб. по платежному поручению № 3191 от 10.12.2019 и на сумму 28 000 000 руб. по платежному поручению № 3256 от 17.12.2019, применены последствия недействительности сделок.

С учетом данных обстоятельств, определением от 14.07.2022 по настоящему делу требования ОАО «Валуйский ЛВЗ» в общем размере 50 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО8

Полагая, что действия по перечислению ФИО8 денежных средств в размере 36 000 000 руб. в пользу ФИО4 в период с 27.06.2019 по 27.12.2020 являются недействительными сделками, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 32, 61.1, 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия проходит к следующим выводам.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом.

В обоснование заявления о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными финансовый управляющий должника указал, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их совершения ФИО8 являлся акционером ОАО «Валуйский ЛВЗ» (63,19% акций в уставном капитале) и поручителем за ОАО «Валуйский ЛВЗ» перед ПАО "Сбербанк" на основании договора поручительства от 02.07.2017. Так же финансовый управляющий указал, что задолженность перед ПАО "Сбербанк", повлекшая банкротство должника, возникла 15.05.2020, когда кредитор, в связи с непогашением ОАО «Валуйский ЛВЗ» задолженности, в соответствии с договором поручительства от 02.10.2017 направил ФИО8 требование о погашении задолженности основного заемщика. 

При этом, как было установлено судами ранее, в том числе в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А08-4473/2020, членами совета директоров ОАО "Валуйский ЛВЗ" являлись ФИО15 и ФИО4

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что на момент перечисления денежных средств в пользу ФИО4 должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, при этом наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделки. Кроме того, оценка совокупности имеющихся в деле доказательств, указывает на наличие реальных правоотношений между должником и ФИО4, имеющих возмездный характер.

Судебная коллегия полагает, что выводы судов об отсутствии цели причинения вреда кредиторам ФИО15 спорными перечислениями, а также о возмездном характере операций сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, в том числе принимая во внимание финансовое положение ОАО "Валуйский ЛВЗ" и статусы должника и ответчика в отношении данного юридического лица, а также учитывая доводы финансового управляющего об отсутствии возмездности в отношении перечисления на сумму 6 000 000 руб.

В то же время, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

В период с 25.02.1989 по 02.08.2021 ФИО15 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке.

На основании п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу п. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Движение спорных денежных средств происходило между супругами в период их нахождения в зарегистрирован браке, что презюмирует их статус как общего имущества должника и ответчика.

Сведения о разделе в установленном законом порядке между супругами спорных денежных средств и определения их в качестве принадлежащих одному из них либо принадлежащих им в долях, в материалах дела отсутствуют.

Также в деле отсутствуют доказательства того, что после получения на свой счет спорных сумм ФИО4 израсходовала их не на нужды семьи, а совершила траты в личных целях (например, приобрела имущество, приобретшее статус ее личной собственности).

При этом, как было отмечено выше, общим имуществом супругов являются также денежные средства независимо от того, на имя кого из супругов они внесены.

Доводы финансового управляющего о возможности выборочного оспаривания операций по перечислению денежных средства между счетами супругов в период их брака не основаны на нормах действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, поступившие со счета ФИО4 на счет ФИО15 денежные средства в размере 30 000 000 руб. были предоставлены в качестве займа ОАО "Валуйский ЛВЗ", что было изначально оговорено супругами в договоре от 20.06.2019.

ОАО "Валуйский ЛВЗ" вернуло ФИО15 полученный заем в декабре 2019 года. Данные платежи впоследствии были признаны недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) названного юридического лица и соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов по настоящему делу.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае имело место движение общих денежных средств супругов между их счетами, в связи с чем основания для признания таких перечислений в качестве недействительных сделок непосредственно должника отсутствуют ввиду того, что судом первой и апелляционной инстанций не был установлен факт принадлежности денежных средств лично одному из супругов либо их расходование не на нужды семьи.

В то же время, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что, принимая во внимание вышеназванные выводы, заинтересованные лица вправе заявить требование о признании обязательств ФИО15 перед ОАО "Валуйский ЛВЗ", установленных определениями Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2022 по делу № А08-4473/2020 и от 14.07.2022 по настоящему делу, общими обязательствами с бывшей супругой ФИО4 в порядке, определенном абз. 2 п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (при наличии соответствующих правовых оснований для установления данного факта).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А08-5864/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3