﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1083/2020

15 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Попов С.А., представитель по доверенности от 09.06.2020;

от ответчика (должника): Канатьева М.В., представитель по доверенности от 15.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6332/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 по делу № А21-1083/2020 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг»

к  Крутякову Владимиру Ивановичу

о взыскании убытков, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к Крутякову Владимиру Ивановичу (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 3 312 497 рублей.

Решением от 28.12.2020 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с Крутякова В.И. в пользу ООО «Стирлинг» сумму убытков в размере 11 497 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 119 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что вынося решение, суд фактически легализовал незаконные действия ответчика по присвоению денежных средств общества. Вопреки принципу объективной (судебной) истины (ч. 3 ст. 9 АПК РФ), по мнению Общества, суд дал неправомерную оценку позиции ответчика, а также представленным договорам займов.

Несмотря на то, что Общество какой-либо деятельностью не занималось, штат сотрудников отсутствовал, а единственные затраты, которое общество понесло для приобретения своего основного актива - объекта недвижимости, составили всего 60 627 руб., суд посчитал что представленные ответчиком договоры займа на общую сумму более 10 млн. руб. является надлежащим обоснованием получения 3 301 000 руб., как возврат займа.

По мнению Общества, принимая решение, суд проигнорировал обстоятельства свидетельствующие о недобросовестности действий бывшего директора, ввиду которых общество понесло убытки и фактически лишилось всего имущества. Несмотря на доказанность недобросовестности действий ответчика, который на протяжении более 3 лет незаконно удерживает документацию и печать общества, суд принял в качестве доказательств подписанные ответчиком договоры займа.

Истец указал, что согласно отчету № Б-1128-2018 от 25.09.2018 года об оценке 100% доли в уставном капитале ООО «Стирлинг» выполненного ООО «НЦ «Балтэкспертиза», эксперт пришел к выводу, о том что рыночная стоимость доли по состоянию на 20.03.2017 года с учетом активов составила 9 333 руб., какие-либо долговые обязательства общества на данную дату экспертом не выявлены. Данное обстоятельство, по мнению подателя жалобы, подтверждает, что каких-либо займов ответчик обществу в действительности не предоставлял, однако суд не дал никакой оценки данному доказательству.

Истец полагает, что им в полном объеме был доказан факт недобросовестности действий (бездействия) директора, в соответствии с положениями п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», что подтверждало законность требований о взыскании с ответчика убытков причинённых обществу.

Как указало Общество, вопреки выводам суда отраженным в решении, в ходе рассмотрения дела А21-6643/2018, обстоятельства по присвоению денежных средств ответчиком, судом не устанавливались.

В судебном заседании 12.04.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Стирлинг» зарегистрировано при создании 16.03.1992 Администрацией Ленинградского района г. Калининграда.

Единственным участником Общества с номинальной стоимостью доли 53 384,5 руб. (100%) являлся Соболевский Геннадий Владимирович, функции генерального директора возложены на Крутякова Владимира Ивановича (ГРН 2083925036446 от 11.04.2008).

Из материалов дела усматривается, что 20.03.2017 Соболевский Г.В. умер, после чего ответчиком, по мнению истца, были совершены недобросовестные действия по продаже недвижимого имущества и, как следствие, получению и присвоению денежных средств в сумме 3 301 000 рублей.

В частности, Обществом в лице Крутякова В. И. был заключён договор купли-продажи имущества от 16.01.2017, в соответствии с которым, недвижимое имущество, принадлежащее ответчику, было передано в собственность Кривопуцких В.П. 

Как указано в иске, полученные за счёт продажи денежные средства были получены ответчиком лично.

Кроме того, Общество неоднократно привлекалось к административной ответственности, как считает истец, по вине ответчика, что повлекло взыскание с Общества пеней в сумме 11 497 рублей.

Полагая, что неправомерные действия Крутякова В. И. повлекли несение истцом убытков, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания убытков в размере 3 301 000 руб. Вместе с тем, суд признал требований истца о возмещении убытков в сумме пеней, начисленных налоговым органом, обоснованными, поскольку из материалов дела следует, что в период, когда ответчик был руководителем Общества, оно не предоставляло налоговую и бухгалтерскую отчётности, ввиду чего налоговым органом принималось решение о предстоящем исключении ООО «Стирлинг» из ЕГРЮЛ. В данной части выводы суда первой инстанции истцом не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В силу части 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (п. 2 Постановления № 62).

Истец, в обоснование своих требований сослался на вступившее в законную силу решение суда, принятое в рамках дела № А21-6643/2018. В рамках указанного дела оспаривался договор купли-продажи от 16.01.2017 № 1, в результате чего суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительной сделкой. Общество полагает, что данным судебным актом установлен факт получения Крутяковым В.И. денежных средств в сумме 3 301 000 рублей  в целях удовлетворения его личных интересов.

Ответчик возражая относительно доводов истца, указал на то, что им неоднократно предоставлялись беспроцентные займы Обществу в целях развития его деятельности, в результате чего задолженность истца перед Крутяковым В.И. составила 4 318 609 рублей. После выдачи ему из кассы Общества 3 301 000 рублей, задолженность истца перед ответчиком составила 1 812 520 рублей. 

В подтверждение данного довода Крутяковым В.И. представлены соответствующие договоры, документы на перечисление денежных средств и акты взаимных зачётов.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд пришёл к выводу о том, что денежные средства были получены ответчиком в счёт погашения займов, ранее предоставленных Обществу. 

Таким образом, в данном случае суд счел недоказанным факт получения ответчиком данной суммы денежных средств в своих личных интересах и нарушения такими действиями интересов Общества, указав, что иные доводы истца фактически направлены на переоценку обстоятельств, рассмотренных в деле № А21-6643/2018.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Доводы жалобы об отсутствии, доказательств передачи заемных денежных средств и траты их на нужды Общества противоречат представленным ответчиком документам.

Истец ссылается на представленный им отчет №Б-1128-2018 от 25.09.2018 об оценке 100% доли в уставном капитале, который не является доказательством позиции истца, поскольку, отчет подготовлен в отсутствии финансово-хозяйственной документации Общества, в отсутствии сведений об имуществе, стоящем на балансе общества.

Доводы апелляционной жалобы относительно даты составления представленной Крутиковым В.И. отчетности за 2015, 2016, 2017 годы правового значения не имеют, поскольку дата не влечет недостоверность указанных в отчетности сведений, которые не идут в разрез с иными имеющимися документами. 

Ссылка заявителяна ответ УФНС России по Калининградской области от 27 октября 2017 года № 07-12/24992 о непредставлении; отчетности не исключает факт предоставления займов Обществу, поскольку необходимые текущие расходы Общества, такие как - содержание имущества Общества, оплата коммунальных услуг, ремонт после пожара, приобретение канцелярских принадлежностей и иные, указанные в реестрах и чеках к ним, оплачивались Обществом за счет заемных средств. Причем, неосуществление обществом хозяйственной деятельности не освобождает от несения этих расходов.

Доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Апелляционная коллегия полагает, что в нарушение приведенных выше норм, а также в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом не представлены доказательства наличия в действиях Крутякова В.И. приведенных выше элементов: факт причинения вреда Обществу документально не подтвержден, истцом не доказан размер причиненного обществу вреда, не доказан факт противоправности поведения КрутяковаВ.И.; не установлена причинная связь между действиями руководителя и какими-либо негативными последствиями для данного юридического лица.

Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. При этом согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. При этом, согласно части 5 названной статьи 71 никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рассматриваемом деле истцом был заявлен иск о взыскании с ответчика убытков. С учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные истцом и ответчиком документы и дал им надлежащую оценку.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 28.12.2020 по делу №  А21-1083/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина