ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8423/2023

г. Челябинск

19 июля 2023 года

Дело № А07-41884/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Оливия» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 по делу № А07-41884/2022.

Общество с ограниченной ответственностью ГК «Юнисистемс» (далее – истец, ООО ГК «Юнисистемс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оливия» (далее – ответчик, ООО «Оливия») о взыскании предварительной оплаты за товар по договору № 9566/1022 от 28.10.2022 в размере 300 010 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 (резолютивная часть от 24.04.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С указанным решением суда не согласилось ООО «Оливия» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что ООО «Оливия» не заключало с ООО ГК «Юнисистемс» каких-либо договоров поставки, не подписывало спецификации, не выставляло счета на оплату; отсутствует деловая переписка между ООО «Оливия» и ООО ГК «Юнисистемс» по вопросу согласования ассортимента, стоимости и сроков поставки товара; денежные средства в сумме 300 010 руб. от ООО ГК «Юнисистемс» на расчетный счет ООО «Оливия» не поступали.

Апеллянт полагал, что договор поставки, подписанный между ООО «Оливия» и ООО ГК «Юнисистемс» в лице неустановленных лиц, является недействительной сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка; доказательств добросовестного поведения ООО ГК «Юнисистемс» при заключении договора поставки с ООО «Оливия» истцом не представлено, в силу чего ООО ГК «Юнисистемс» проявило недобросовестность при выборе контрагента и согласовании условий сделки.

Апеллянт также сослался на нарушение правил подсудности при рассмотрении настоящего дела, считал, что в отсутствие каких-либо взаимоотношений между ООО ГК «Юнисистемс» и ООО «Оливия», в отсутствие оригинала договора поставки, подписанного со стороны ООО «Оливия», суд первой инстанции в нарушение положений статьи 35 АПК РФ рассмотрел неподсудный ему спор. Апеллянт полагал спор подсудным Арбитражному суду города Москвы.

К апелляционной жалобе ООО «Оливия» была приложена копия определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2023 по настоящему делу, в приобщении которой было отказано в силу наличия оригинала данного определения в материалах дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО ГК «Юнисистемс» (покупатель) и ООО «Оливия» (поставщик) подписан договор № 9566/2011 от 28.10.2022 (далее также – договор, л.д. 32-34), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, согласованный сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Наименование, характеристики, единица измерения, количество, а также цена за единицу товара указаны в спецификации.

Сумма каждой поставки товара определяется на основании соответствующей спецификации. Общая цена договора определяется суммой стоимости всех подписанных и исполненных спецификаций к нему (п. 2.1 договора).

По п. 2.2 договора стоимость товара в спецификации указана с учетом стоимости самого товара, стоимости доставки товара на терминал транспортной компании в пункте отгрузки товара, стоимости всех налогов, сборов, таможенных пошлин и других обязательных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также стоимость на упаковку, маркировку, погрузку товара, и стоимость иных расходов и затрат, необходимых для исполнения договора. Изменение цены товара возможно только по соглашению сторон путем заключения дополнительного соглашения.

Согласно п. 2.3 договора форма расчетов - безналичный расчет. Средством платежа является рубль Российской Федерации. Условия расчета определяются сторонами в спецификации.

Днем оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 2.4 договора).

В случае поставки товара ненадлежащего качества поставщик обязан за свой счет устранить недостатки или заменить товар в течение 30 (тридцати) дней со дня получения претензии покупателя о выявленных недостатках, если иной срок не установлен соглашением между поставщиком и покупателем (п. 3.3 договора).

В силу п. 4.1 договора поставка товара осуществляется в соответствии с настоящим договором и спецификациями к нему путем его передачи покупателю, либо грузополучателю, указанному покупателем. Поставка товара осуществляется в срок, указанный в спецификации.

В соответствии с п. 5.1 договора за недопоставку или нарушение сроков поставки товара поставщиком покупатель вправе начислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости не поставленного недопоставленного в срок товара.

Согласно п. 6.2 договора споры и разногласия, по которым между сторонами не достигнуто соглашение в процессе переговоров, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Между сторонами подписана спецификация на поставку товара, в которой стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого товара, а также установили срок отгрузки товара – 5 календарных дней со дня зачисления авансового платежа на расчетный счет поставщика (л.д. 35).

Платежным поручением № 310 от 28.10.2022 на сумму 300 010 руб. ООО ГК «Юнисистемс» произвело предоплату товара по договору (л.д. 36).

Гарантийным письмом исх. № 352 от 22.11.2022 ООО «Оливия» гарантировало отгрузку товара по договору в срок не позднее 28.11.2022 (л.д. 31).

Ссылаясь на предварительную оплату товара и отсутствие встречного предоставления по договору в виде поставки товара, истец в адрес ответчика направил претензию исх. 05/12-1 от 05.12.2022 с просьбой расторгнуть договор и возвратить сумму предоплаты в размере 300 010 руб. (л.д. 30).

Оставление ООО «Оливия» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ГК «Юнисистемс» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком были нарушены условия договора № 9566/1022 от 28.10.2022, не представлены доказательства поставки предварительно оплаченного товара истцу, как и не представлены доказательства невозможности исполнения договора.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как следует из письменных материалов дела, между ООО ГК «Юнисистемс» (покупатель) и ООО «Оливия» (поставщик) был подписан договор № 9566/2011 от 28.10.2022, по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, согласованный сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Стороны согласовали существенные условия данного договора, приступили к исполнению его условий.

Так, между сторонами была подписана спецификация на поставку товара, в которой стороны определили наименование (задвижка клиновая 30ч939р с обрезиненным клином синяя DN.RU-100-16GGG50-EPDM-F4-BLUE Ду100 Ру16 Т110-1200С с электроприводом DN.ru MT-100-380, 380B), количество (2 шт.) и (задвижка клиновая ABRA A40 Ду50 Ру16 с электроприводом ГЗ-А, 70/24 3х220В), количество (3 шт.) и стоимость поставляемого товара (300 010 руб.), а также установили срок отгрузки товара – 2 календарных дня со дня зачисления авансового платежа на расчетный счет поставщика.

Платежным поручением № 310 от 28.10.2022 на сумму 300 010 руб. ООО ГК «Юнисистемс» произвело предоплату товара по договору.

Гарантийным письмом исх. № 352 от 22.11.2022 ООО «Оливия» гарантировало отгрузку товара по договору в срок не позднее 28.11.2022 (л.д. 31).

На основании изложенного апелляционный суд находит заключенным между сторонами  договор № 9566/2011 от 28.10.2022, а обязательство ООО «Оливия» по поставке указанного товара – возникшим.

Доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора № 9566/2011 от 28.10.2022, об отсутствии у ООО «Оливия» каких-либо взаимоотношений с ООО ГК «Юнисистемс», об отсутствии обязательств по поставке какого-либо товара либо возврате каких-либо денежных средств, о непоступлении от ООО ГК «Юнисистемс» денежных средств в сумме 300 010 руб. на расчетный счет ООО «Оливия», отклонены судом апелляционной инстанции как опровергаемые имеющимися в деле письменными доказательствами. 

Договор № 9566/2011 от 28.10.2022, спецификация на поставку товара, от имени ООО «Оливия» подписаны ФИО2, которая согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 19.10.2022 является генеральным директором ООО «Оливия».

Доказательства того, что указанное лицо на дату заключения договора № 9566/2011 от 28.10.2022 не являлось генеральным директором ООО «Оливия»; что денежные средства в сумме 30 010 руб. на расчетный счет ООО «Оливия» не поступали; что расчётный счет № 

<

***> в ПАО Банк «ФК Открытие», указанный в договоре № 9566/2011 от 28.10.2022, в платежном поручении № 310 от 28.10.2022, не принадлежит ООО «Оливия», последним в материалы дела представлены не были.

О фальсификации указанных письменных доказательств ООО «Оливия» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляло.

Апелляционный суд также отмечает, что договор № 9566/2011 от 28.10.2022, спецификация на поставку товара, содержат не только подпись ФИО2, но и печать ООО «Оливия».

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 122 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 указанного Кодекса). 

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 данной статьи при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

Названные нормы с учетом разъяснений практики их применения, изложенных в постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подтверждают необходимость при рассмотрении исков о признании сделок ничтожными ввиду подписания их лжепредставителями и применении последствий недействительности таких сделок исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

Согласно разделу 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов (утвержденных Росархивом) (далее - Методические рекомендации) печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах. Оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.

Факт принадлежности оттиска печати ООО «Стройинвест» на вышеуказанных документах апеллянтом  не отрицается.

В соответствии с разделом 7 Методических рекомендаций для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.

Инструкция может иметь следующие разделы:

- перечень печатей, используемых в организации;

- места хранения и должности лиц, имеющих право пользования печатями;

- порядок пользования печатями.

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами. ООО «Оливия», являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за неправомерное использование его другими лицами.

Доказательств фальсификации печати в деле нет, об указанном апеллянт  в порядке статьи 161 АПК РФ также не заявляет. Факт утери печати, ее противоправное использование или нахождение в свободном доступе апеллянтом документально не подтверждены.

На основании изложенного, в отсутствие в материалах дела иных доказательств, в том числе представленных ООО «Оливия» на стадии апелляционного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции находит не доказанными доводы апеллянта о незаключенности договора № 9566/2011 от 28.10.2022, об отсутствии у ООО «Оливия» каких-либо взаимоотношений с ООО «Системы тепла», об отсутствии обязательств по поставке какого-либо товара, о непоступлении от ООО ГК «Юнисистемс» денежных средств в сумме 300 010 руб. на расчетный счет ООО «Оливия».

Довод апеллянта о недействительности договора № 9566/2011 от 28.10.2022, подписанного между ООО ГК «Юнисистемс» и ООО «Оливия» в лице неустановленных лиц, как совершенного с целью, противной основам правопорядка, также отклонен судом апелляционной инстанции в силу недоказанности апеллянтом наличия материальных оснований для признания договора недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ. 

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (статья 463 ГК РФ).

В спецификации на поставку товара сторонами было согласовано, что отгрузка товара осуществляется в течение 2 календарных дня со дня зачисления авансового платежа на расчетный счет поставщика.

Таким образом, с учетом даты произведенной предоплаты, поставщик должен был поставить товар не позднее 31.10.2022, однако в нарушение условий договора ООО «Оливия» не осуществлена поставка товара истцу.

До настоящего времени ответчик денежные средства истцу не возвратил, доказательств обратного суду первой инстанции представлено не было.

С учетом изложенного требование ООО ГК «Юнисистемс» о взыскании с ООО «Оливия» предварительной оплаты за товар по договору № 9566/2011 от 28.10.2022 в размере 300 010 руб. было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в пределах заявленных апеллянтом доводов не имеется.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции в нарушение положений статьи 35 АПК РФ рассмотрел неподсудный ему спор, что спор является подсудным Арбитражному суду города Москвы, является неверным, так как согласно пункту 6.2 договора споры и разногласия, по которым между сторонами не достигнуто соглашение в процессе переговоров, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца, то есть в Арбитражном суде Республики  Башкортостан.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Оливия» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, определение апелляционного суда в части предоставления документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, ООО «Оливия» исполнено не было, с ООО «Оливия» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 по делу № А07-41884/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Оливия» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оливия» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

В.А. Томилина