АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21236/2022

Дело № А55-10981/2019

г. Казань

23 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области представителей:

ООО «Велес» – ФИО1 (доверенность от 09.03.2022);

ФИО2 – ФИО3, (доверенность от 04.06.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Велес» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022

по делу № А55-10981/2019

по заявлению ГУП СО «Самарский центр развития животноводства «Велес» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2019 к производству принято заявление Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее ? должник, Глава КФХ ФИО2) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2019 (резолютивная часть объявлена 19.12.2019) Глава КФХ ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Кредитор, ГУП СО «Самарский центр развития животноводства «Велес», 21.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения, о привлечении ФИО2 и ФИО5 (далее – супруг должника, ФИО5) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 13 949 779 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 в удовлетворении заявление ГУП СО «Самарский центр развития животноводства «Велес» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 произведено правопреемство ГУП СО «Самарский центр развития животноводства «Велес» на АО «Велес»; определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, АО «Велес» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.03.2022 и постановление апелляционного суда от 24.05.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании представитель общества «Велес» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель должника, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО2 является единственным членом и одновременно руководителем Крестьянско-фермерского хозяйства; ФИО5 является супругом ФИО2

Кредитор, ГУП СО «Самарский центр развития животноводства «Велес», обратился с требованием о привлечении ФИО2 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным пунктом 1, подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, ссылаясь в обоснование заявленного требования на факт выбытия в течение непродолжительного времени (2018-2019 года) единственного актива должника ? находящегося у кредитора в залоге по обязательствам должника перед ним по договорам товарного кредита крупного рогатого скота, что, по мнению заявителя, явилось следствием неправомерных действий ответчиков; на проведение в период 2018-2019 годов по расчетным счетам должника многочисленных сомнительных платежных операций, свидетельствующих, по мнению заявителя, о выводе денежных средств; на обстоятельства получения ФИО5 гранта и его использования.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности правовых оснований привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по вменяемым основаниям; при этом исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее ? постановление Пленума от 21.12.2017 № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3), следует, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание, является ли ответчик инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий. По смыслу абзаца третьего пункта 16 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53 к ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными (пункт 23 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53).

В рассматриваемом случае, на основании представленных в материалы дела документов и пояснений по ним, судами установлено, что денежные средства, перечисленные по счетам должника (приходные операции, в отношении которых кредитором были заявлены сомнения относительно источника их происхождения) составляют его заработную плату и компенсационные выплаты в соответствии с трудовой деятельностью должника в АНО «Центр социального обслуживания населения Северо-Восточного округа», осуществляющей социальное обслуживание на дому, а также в полустационарной форме, сотрудником которой должник является; часть денежных средств была направлена должником на лечение своего несовершеннолетнего ребенка, осуществление поездок к врачам, с учетом чего суды не усмотрели незаконности в указанных действиях должника.

Кроме того, судами отмечено, что общий размер совершенных должником в спорный (2018-2019) период платежей не отвечает критерию существенности и не является причиной его объективного банкротства.

На основании представленных в материалы дела документов (актов на выбытие животных и птицы) суды заключили, что причиной банкротства явился падеж (гибель) КРС, что повлекло утрату должником возможности осуществления своей деятельности и, как следствие, также утрату возможности исполнять принятые на себя перед заявителем кредитные обязательства; судами установлено, что за период с февраля 2018 году выбыло 108 годов (причины выбытия (падежа) указаны в соответствующих актах), в отношении 14 голов было возбуждено уголовное дело (16.10.2018) по факту их хищения. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что какая-либо часть имущества (КРС) была утрачена вследствие виновных действий либо бездействия ответчиков, в том числе, по непринятию мер к его надлежащему содержанию, судами не установлено.

В отсутствие достоверных и достаточных доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчиков, способствовавших возникновению указанных обстоятельств (кризисной ситуации), принимая во внимание исключительность субсидиарной ответственности как механизма восстановления нарушенных прав кредиторов, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по заявленным основаниям.

Исходя из обстоятельств получения ФИО5, также являющимся Главой КФХ, гранта (на развитие животноводческой фермы) и его использования (на приобретение модульного молочного цеха, с внесением в оплату также и собственных средств, обязательства по поставке которого исполнены не были и в конечном итоге указанные средства были взысканы с поставщика), установленных состоявшимися судебными актами, суды также пришли к выводу об отсутствии с его стороны недобросовестных и неразумных действий.

При таких обстоятельствах суды также не усмотрели основания для привлечения ответчиком к ответственности в виде взыскания убытков, под которыми в рассматриваемом случае кредитор понимает задолженность должника перед кредиторами, на сумму которой они включены в реестр.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности кредитором совокупность всех требуемых законом условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, либо ответственности в виде возмещения убытков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А55-10981/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                          Е.П. Герасимова

 

                                                                                     А.А. Минеева