ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4035/2023

г. Вологда

27 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Варфоломеевой А.Н., 

при участии от АО «ПО «Росдорстрой» ФИО1 по доверенности от 10.10.2023, от Общества ФИО2 по доверенности от 10.01.2025, ФИО3 по доверенности от 02.12.2024, от АО «Ремдорстрой» ФИО4 по доверенности от 21.05.2024, от Должника ФИО5 по доверенности от 15.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2025 по делу № А44-4035/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>; адрес: 195112, Санкт-Петербург, просп. Заневский, д. 42, стр. 1, кв. 507; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2025 о признании обоснованными требований акционерного общества «Ремдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 416130, 

<

...>, литера Б, пом. 6; далее – АО «Ремдорстрой») в сумме 2 511 869 руб. и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 77» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 175310, 

<

...>; далее - Должник).

В обоснование жалобы её податель ссылается на отсутствие правовых оснований для признания требований обоснованными и включении их в реестр, поскольку предоставление денежных средств аффилированным по отношению к Должнику лицом для погашения требований его кредиторов является компенсационным финансированием. Просит определение суда отменить.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили в удовлетворении жалобы отказать. 

Представитель АО «ПО «Росдорстрой» просил определение суда оставить без изменения.

АО «Ремдорстрой» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении просили в удовлетворении жалобы отказать.

Представители Общества поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Ремдорстрой» (заимодавец) и Должник (заемщик) заключили 21.01.2019 договор займа № 1/1/19, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 45 100 000 руб., а заемщик обязался их возвратить не позднее 31.10.2019 и уплатить проценты за пользование ими в размере 8 % годовых единовременно в конце срока пользования займом.

Должник обязательства по возврату суммы займа исполнил, однако предусмотренные договором проценты за пользованием им не уплатил.

Дополнительным соглашением от 15.06.2021 к договору займа стороны установили срок возврата заемщиком причитающихся заимодавцу процентов не позднее 01.06.2024.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.08.2023 по заявлению Должника возбуждено дело о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.09.2023 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.04.2024 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на ФИО6.

Определением суда от 27.01.2025 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника.

Определением суда от 04.03.2025 исполняющим обязанности конкурсного управляющего Должника назначен ФИО7.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 данное определение изменено, ФИО7 утвержден конкурсным управляющим Должника.

АО «Ремдорстрой», ссылаясь на наличие задолженности Должника по процентам за пользование заемными денежными средствами на основании вышеупомянутого договора займа, обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Апелляционная коллегия считает обжалуемый судебный акт обоснованным и законным ввиду следующего.

 Из статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

 Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

 В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, полученные от заимодавца денежные средства направлены Должником в целях погашения требований своих кредиторов в рамках утвержденного мирового соглашения в деле о банкротстве Должника, возбужденного ранее (определение Арбитражного суда Новгородской области от 15.02.2019 по делу № А44-6508/2018).

Соответственно, получение АО «Ремдорстрой» спорных процентов от заемщика за пользование заемными средствами является правом кредитора и соответственно их уплата является обязанностью Должника.

 Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

 Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор). 

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора).

 В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

 В рассматриваемом случае предоставление денежных средств осуществлено в процедуре банкротства Должника (наблюдение), когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение последнего, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной.

 В связи с этим такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление Должнику компенсационного финансирования. Иной подход в том числе лишит независимых кредиторов возможности удовлетворять свои требования подобным образом.

 Недобросовестное поведение в действиях заимодавца и заемщика не установлено; доказательства, свидетельствующие о наличии у кредитора умысла на причинение вреда имущественным интересам Должника посредством предоставления спорного займа, участвующими в споре лицами не представлены. Удовлетворение Должником за счет заемных средств в полном объеме реестровых требований кредиторов соответствовало упомянутым положениям законодательства о несостоятельности и отвечало целям и задачам процедуры банкротства, в том числе условиям утвержденного с кредиторами мирового соглашения.

 Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.2 Обзора, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

 В рассматриваемом случае сумма займа возвращена Должником заимодавцу своевременно, в определенный сторонами договора займа срок.

 При этом подписание дополнительного соглашения к договору займа фактически не имеет правового значения для существа рассматриваемого требования с точки зрения его субординации, так как размер процентов за пользование денежными средствами установлен в договоре займа, а отложение по времени их уплаты не может рассматриваться как компенсационное финансирование, поскольку тело займа погашено в установленный договором срок и в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения процедуры наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

 Принимая во внимание сформулированное в судебной практике понятие компенсационного финансирования, в частности, в форме заключения договора займа или фактического отказа от взыскания задолженности, по смыслу правовой позиции пунктов 3.1, 3.2 Обзора, квалифицирующими признаками такого рода правоотношений являются: предоставление должнику финансирования лицом (в том числе под проценты), заинтересованным в распределении прибыли, получаемой должником от своей хозяйственной деятельности, в отличие от предоставления денежных средств в рамках сделки кредитования (обычного займа), когда интерес такого кредитора заключается непосредственно в возврате должником предоставленных денежных средств в установленные сроки и получения платы за их временное пользование.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, условия предоставления заимодавцем займа Должнику, в данном конкретном случае, не отличаются от стандартных, обычных условий заемных правоотношений, а именно: недлительный срок предоставленного займа, отсутствие продления такого срока; наличие условий об уплате процентов по договору.

С учетом изложенного в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для понижения очередности спорного требования, так как договор займа являлся реальным, признаков компенсационного финансирования заявителем Должника не установлено.

При таких обстоятельствах, поскольку Арбитражным судом Новгородской области при вынесении обжалуемого определения нормы материального права применены верно, процессуальные нормы не нарушены, определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2025 по делу № А44-4035/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова