/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8410/2018-ГК

г. Пермь

30 августа 2018 года

Дело № А50-45193/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии: 

от ответчика, Тютина М.Н.: Бояршинов В.В. по доверенности от 27.08.2018, паспорт;

представители истца и третьего лица не явились, третье лицо заявило о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Тютина Михаила Николаевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 апреля 2018 года

по делу № А50-45193/2017,

принятое судьей          Морозовой Т.В.,

по иску Лазарева Сергея Александровича

к Тютину Михаилу Николаевичу, ООО «Уральское кредитно-страховое агентство» (ОГРН 1115902002545, ИНН 5902177559),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280),

о признании состоявшимся выход из состава участников общества, о признании недействительной сделки по выходу Тютина М.Н. из состава участников общества и применении последствий ее недействительности, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,, 

 

установил:

Лазарев Сергей Александрович (далее – Лазарев С.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края к Тютину Михаилу Николаевичу (далее – Тютин М.Н.), обществу с ограниченной ответственностью «Уральское кредитно-страховое агентство» (далее – ООО «УКСА») с исковым заявлением о признании состоявшимся его выход из состава участников ООО «УКСА»; о признании сделки по выходу участника Тютина М.Н. из ООО «УКСА» недействительной и применении последствий ее недействительности; об обязании ООО «УКСА» в лице единоличного исполнительного органа Тютина М.Н. произвести действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений о выходе Лазарева С.А.

Определением от 29.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного суда Пермского края привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю. 

Решением Арбитражного Пермского края от 27.04.2018 заявленные требования удовлетворены, признан состоявшимся выход участника Лазарева Сергея Александровича (г. Пермь) из состава участников ООО «УКСА», признана недействительной сделка по выходу Тютина М.Н. из состава участников ООО «УКСА» и применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УКСА» за № 2175958787300 от 04.09.2017 о прекращении у Тютина М.Н. обязательственных прав в отношении общества. Кроме того, суд первой инстанции обязал ООО «УКСА» внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе Лазарева С.А. из состава участников общества.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований – отказать.

Полагает, что к доказательствам уведомления истцом ответчиком о выходе из общества до 02.06.2017, в том числе к акту от 23.05.2017 надлежит относиться критически, поскольку никакими иными достоверными и объективными доказательствами такое обстоятельство не подтверждено. К показаниям свидетелей также выразил критическую оценку в связи с их противоречивостью и несогласованностью по фактическим обстоятельствам, относительно которых даны показания, низкой степенью информированности свидетелей об обстоятельствах дела. Считает, что допрошенные свидетели связаны с истцом дружескими отношениями либо иными правовыми отношениями, в связи с чем они не могут считаться лицами, не заинтересованными в исходе дела. Ссылается на то, что заявление истца о выходе из общества было подано исполнительному органу 02.06.2017, в то время как заявление Тютина М.Н. подано исполнительному органу еще 29.05.2017, при этом доказательства невозможности или наличия непреодолимых препятствий воспользоваться истцу иными способами направления заявления о выходе из общества в материалы дела не представлены. Отмечает, что истец не пояснил наличие своего имущественного правового интереса по заявленным им требованиям, а также факта нарушения конкретных имущественных или личных неимущественных прав оспариваемыми сделками.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Кроме того, представителем ответчика, Тютина М.Н., заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений к апелляционной жалобе.

Протокольным определением от 28.08.2018 ходатайство представителя ответчика удовлетворено, письменные объяснения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела.

В указанных пояснениях апеллянт дополнительно отмечает, что арбитражным судом не приведены достаточные и необходимые мотивы и правовые основания вменения Тютину М.Н. в обязанность совершения действий по передаче или направлению другому участнику общества заявления о выходе из состава общества и определения того, что только с этого момента общество может считаться уведомленным о его выходе.

Также апеллянт находит предположительными доводы арбитражного суда, позволившими ему негативно оценить действия Тютина М.Н. по выходу из общества с целью избежать негативных последствий своего участия и руководства в обществе в связи с возникшими между участниками разногласиями. При этом полагает, что арбитражным судом не приведены достаточные мотивы в обоснование своего утверждения, что выход Тютина М.Н. порождал реальную правовую и фактическую возможность избегнуть ему неблагоприятных последствий своего участия и руководства в обществе, т.к. арбитражным судом не названы конкретные неблагоприятные последствия для Тютина М.Н. в случае сохранения его участия и руководства в обществе. Напротив, по мнению апеллянта, оставление в обществе единственного участника в лице Лазарева С.А. передает последнему всю полноту юридической и экономической власти в обществе, позволяет ему единолично решать вопрос о применении к обществу, в т.ч. процедур несостоятельности (банкротства), обращения к бывшим органам управления обществом с требованиями о передаче документов и товарно-материальных ценностей, о привлечении таковых к юридической ответственности. При таких фактических обстоятельствах, апеллянт полагает, что арбитражным судом не дан ответ на вопрос о необходимости наличия конкретных имущественных прав, защиту которых преследует Лазарев С.А. при обращении с соответствующим иском.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Третье лицо письменно известило апелляционный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя, пояснило, что в материалы дела при рассмотрении его судом первой инстанции был представлен отзыв налогового органа об исключительной корпоративной направленности спора. В связи с тем, что никаких требований административного характера в рассматриваемом деле к инспекции не предъявлено, вопрос об отмене решения по делу оставляет на усмотрение суда. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду нижеизложенного.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, ООО «Уральское кредитно-страховое агентство» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

По сведениям ЕГРЮЛ на 20.12.2017, участником общества с долей уставного капитала в размере 51 % является Лазарев Сергей Александрович (истец), 49 % доли принадлежит обществу. 

Сведения о переходе доли обществу внесены в ЕГРЮЛ 04.09.2017 на основании заявления по форме Р14001, представленного в регистрирующий орган обществом 28.08.2017, о внесении изменений в связи с выходом из состава участников общества Тютина Михаила Николаевича (1-ответчик), являвшимся одновременно единоличным исполнительным органом общества. 

К заявлению приложена копия нотариально удостоверенного заявления Тютина М.Н. о выходе из ООО «Уральское кредитно-страховое агентство» от 29.05.2017, содержащего отметку о получении обществом в лице Тютина М.Н. 29.05.2017.

Запись за ГРН 2175958787300 о прекращении у Тютина Михаила Николаевича обязательственных прав участника ООО «УКСА» внесена в ЕГРЮЛ также 04.09.2017.

При этом из материалов дела также следует, что 12.05.2017 Лазаревым С.А. было оформлено и нотариально удостоверено заявление о выходе из ООО «УКСА».

По утверждению истца, 23.05.2017 он объявил Тютину М.Н. о выходе из общества, попытался вручить соответствующее заявление. Тютин М.Н. прочел указанное уведомление, принять либо поставить отметку об отказе в принятии отказался, сославшись на необходимость «проконсультироваться с юристом». 

В связи с отказом Тютина М.Н. от подписания уведомления истца о выходе, был составлен акт об отказе в получении уведомления о выходе из состава ООО «УКСА» от 23.05.2017, подписанный присутствовавшими при вручении уведомления лицами. 

01.06.2017 истец направил обществу заявление о выходе посредством почтовой корреспонденции, что подтверждается квитанцией № 26940 от 01.06.2017 и описью вложения к ней.

02.06.2017 истцу удалось вручить заявление о выходе Тютину М.Н., проставившему отметку о принятии и печать организации. 

Учитывая, что ООО «УКСА» организовано двумя участниками, один из которых является директором общества, а по смыслу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, заявление о своем выходе из общества обязан был передать или направить другому участнику общества, истец полагает, что Тютин М.Н. должен был направить или предоставить свое уведомление о выходе из состава общества второму участнику и только с этого момента общество может считаться уведомленным о его выходе. 

Из материалов дела № А50-20349/2017, в рамках которого 11.07.2017 было принято заявление Тютина М.Н. о ликвидации ООО «УКСА» и возложении на Лазарева С.А. возложении обязанности совершить действия, необходимые для ликвидации общества, истец узнал, что уведомление о выходе Тютиным М.Н. было направлено в адрес истца 01.06.2017, то есть заявление Тютина М.Н. могло быть получено Лазаревым С.А. не ранее 02.06.2017 в 19.00. В день получения заявления от Лазарева С.А. (02.06.2017) каких-либо возражений и замечаний, в том числе на невозможность выхода, Тютиным М.Н. высказано не было. 

Поскольку к возможному моменту уведомления Тютиным М.Н. истца о выходе истец уже трижды уведомил ответчика о своем выходе из общества, истец считает, что выход Тютина М.Н. из общества был невозможен в силу прямого противоречия пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Требования истца, основанные на положениях статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы неправомерным внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении обязательственных прав в отношении ООО «УКСА» у Тютина М.Н., являвшегося на момент подачи им заявления единственным участником общества в связи с предшествующим выходом из состава участников общества второго участника – самого истца.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из обоснованности и правомерности заявленных истцом требований с учетом установленных обстоятельств дела.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апеллянта о том, что арбитражным судом не приведены достаточные и необходимые мотивы и правовые основания вменения Тютину М.Н. в обязанность совершения действий по передаче или направлению другому участнику общества заявления о выходе из состава общества и определения того, что только с этого момента общество может считаться уведомленным о его выходе. 

Соответствующие выводы суда первой инстанции отражены в оспариваемом решении и правомерно основаны на установлении судом фактических обстоятельств дела и верном применении норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом. 

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. 

Учитывая изложенное, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе, в том числе и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. 

Согласно пункту 24 Устава ООО «УКСА» в редакции протокола № 1/2010 от 11.03.2011, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. 

В то же время в силу части 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 

При этом материалами дела подтверждается и Тютиным М.Н. не оспаривается, что 02.06.2017 обществом в лице директора Тютина М.Н. было принято заявление Лазарева С.А. о выходе из состава участников общества «УКСА».

Также из материалов дела следует, что 29.05.2017 Тютин М.Н. вышел из общества путем подачи заявления о своем выходе и принял его сам у себя как директор общества.

В данной ситуации судом первой инстанции верно отмечено, что, действуя разумно и добросовестно, Тютин М.Н. должен был известить второго участника Лазарева С.А. о своем выходе из общества. 

Необходимость совершения именно таких действий прямо следует из смысла пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14. 

Исходя из пояснений сторон, заявление о выходе из общества Тютиным М.Н. в адрес Лазарева С.А. было направлено 01.06.2017. 

Доказательств того, что Лазарев С.А. получил или с очевидностью мог получить направленное в его адрес 01.06.2017 почтовое отправление раньше, чем Тютиным М.Н. было принято его заявление о выходе из состава участников общества (02.06.2017), Тютин М.Н. не представил. 

В судебном заседании на вопрос суда Тютин М.Н. пояснил, что принимая 02.06.2017 заявление Лазарева С.А., свое заявление, содержащее отметку о его получении обществом 29.05.2017, Лазареву С.А. не предъявил.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что 23.05.2017 истец пытался вручить Тютину М.Н. свое заявление о выходе из состава участников общества, при этом присутствовавшими при вручении уведомления лицами составлен акт об отказе в получении уведомления о выходе из состава ООО «Уральское кредитно-страховое агентство» от 23.05.2017.

Из материалов дела также следует, что 01.06.2017 истец направил обществу заявление о выходе посредством почтовой корреспонденции, что подтверждается квитанцией № 26940 от 01.06.2017 и описью вложения к ней.

02.06.2017 заявление истца о выходе из общества было вручено Тютину М.Н., проставившему отметку о принятии и печать организации. 

Доводы ответчика о заинтересованности свидетелей в исходе дела, какой-либо их причастности к истцу, а также оспаривающие факт вручения истцом спорного уведомления о выходе из общества также были исследованы и оценены судом при рассмотрении дела в первой инстанции, что нашло отражение в оспариваемом судебном акте.

Тютин М.Н., возражая против доводов истца и отрицая факт вручения ему заявления о выходе из состава участников общества Лазаревым С.А. 23.05.2017 указал, что подписавшие акт отказа от подписания заявления Русаков Дмитрий Сергеевич является директором ООО «Реал-инвест», в которой 40 % в уставном капитале принадлежит Лазареву С.А., Бондаренко Павел Эдуардович – юрист ООО «Реал-инвест», Ширинкин Евгений Михайлович – компаньон по бизнесу, сосед по лестничной площадке в подъезде, приятель, то есть являются зависимыми от Лазарева С.А. лицами, поэтому акт не является надлежащим доказательством. 

Опрошенные по ходатайству истца в качестве свидетелей Русаков Д.С., Бондаренко П.Ю., Ширинкин Е.М., подписавшие 23.05.2017 акт отказа от подписания заявления о выходе Лазарева С.А., подтвердили предъявление Лазаревым С.А. Тютину М.Н. заявления о выходе из состава участников общества. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, каких-либо противоречий в показаниях свидетелей арбитражным судом не установлено. 

Как верно отметил суд первой инстанции, обстоятельства, изложенные истцом и свидетелями со стороны истца, не опровергают и показания опрошенных по ходатайству ответчика свидетелей Бекуриной О.А., Гашевой Н.А. 

При таких обстоятельствах ссылки апеллянта на то, что свидетели связаны с истцом дружескими либо иными правовыми отношениями не могут быть признаны значимыми, оснований для критической оценки свидетельских показаний у суда не имеется. 

Более того, из представленного Тютиным М.Н. в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю заявления от 31.05.2017, прямо следует, что 30.05.2017 в общество поступило заявление Лазарева С.А. о выходе из учредителей. При этом каких-либо пояснений относительно конкретных обстоятельств, при которых имело место предъявление заявления Лазаревым С.А. 30.05.2017 и почему заявление отсутствует у общества, Тютиным М.Н. не приведено.

Кроме того, судом первой инстанции было учтено, что в июле 2017 года Тютин М.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации общества «УКСА», ссылаясь на положения пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой право на обращение в суд с требованием о ликвидации общества предоставлено участникам общества, а заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ подано только 28.08.2017.

Представленные в материалы дела доказательства уведомления истцом ответчиком о выходе из общества до 02.06.2017, в том числе акт от 23.05.2017, обоснованно были приняты во внимание судом первой инстанции в качестве относимых и допустимых, с достоверностью подтверждающих доводы истца. Оценка представленных в материалы дела доказательств в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается судом апелляционной инстанции правомерной, что позволило суду сделать верные выводы по существу спора.

С учетом изложенного ссылки апеллянта на то, что заявление истца о выходе из общества было подано исполнительному органу 02.06.2017, в то время как заявление Тютина М.Н. подано исполнительному органу еще 29.05.2017, при этом доказательства невозможности или наличия непреодолимых препятствий воспользоваться истцу иными способами направления заявления о выходе из общества в материалы дела не представлены, судом апелляционной инстанции не могут быть признаны значимыми.

Учитывая отсутствие доказательств, опровергающих соответствующие доводы истца, а также доказательств вручения Тютиным М.Н. заявления о выходе Лазареву С.А. до 02.06.2017, принимая во внимание пояснения сторон, данные в ходе судебного разбирательства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Тютину М.Н. на 29.05.2017 было известно намерение Лазарева С.А. выйти из общества. Так как судом первой инстанции в действиях Тютина М.Н. по выходу из состава участников была установлена недобросовестность, соответственно, основания для признания Тютина М.Н. вышедшим из общества 29.05.2017 правомерно признаны судом первой инстанции отсутствующими.

Иных оснований для признания сделки Лазарева С.А. недействительной (ничтожной) Тютиным М.Н. не приведено, поэтому выход Лазарева С.А. 02.06.2017 закономерно признан судом состоявшимся.

Судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки апеллянта на то, что истец не пояснил наличие своего имущественного правового интереса по заявленным им требованиям, а также факта нарушения конкретных имущественных или личных неимущественных прав оспариваемыми сделками, в связи с чем заявитель жалобы полагает, что арбитражным судом не дан ответ на вопрос о необходимости наличия конкретных имущественных прав, защиту которых преследует Лазарев С.А. при обращении с соответствующим иском.

Истец полагает, что Тютин М.Н. при выходе из общества и последующей регистрации такого выхода в ЕГРЮЛ злоупотреблял правом с целью избежать ответственности за свою деятельность в качестве одного из учредителей и руководителя общества. 

При удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции обоснованно принял во внимание хронологическую последовательность действий сторон по выходу из общества, в связи с чем пришел к верному выводу о том, что на 02.06.2017 истец, не являясь единственным участником общества, имел право на выход из состава участников общества. 

Учитывая законодательный запрет на выход единственного участника из общества, а также исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего дела, обращение истца с настоящим исков правомерно направлено на обеспечение предоставленного уставом общества права участника выйти из общества независимо от согласия других участников. 

Поскольку судом первой инстанции было установлено, что намерение Лазарева С.А. выйти из общества очевидно было известно Тютину М.Н. на 29.05.2017, постольку суд обоснованно усмотрел в действиях данного лица по выходу из состава участников общества недобросовестность действий с целью избежать негативных последствий своего участия и руководства в ООО «УКСА» в связи с возникшими между участниками разногласиями.

В силу того, что с 02.06.2017 Тютин М.Н. являлся единственным участником общества «УКСА», его сделка по выходу из общества в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомерно признана судом первой инстанции недействительной (ничтожной).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В пункте 2 статьи 17 указанного Федерального закона определено, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р14001. 

В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус. 

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

В связи с тем, что недействительная сделка по выходу Тютина М.Н. из состава участников явилась основанием совершения регистрационных действий (запись за ГРН 2175958787300 от 04.09.2017), такая запись также является недействительной, поскольку оснований для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не имелось (подпункт «е» пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), несмотря на то, что формально для регистрации были представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями законодательства о регистрации и основания для отказа в регистрации (в силу отсутствия соответствующей информации у регистрирующего органа) отсутствовали (статьи 8, 9, 17, 23 указанного Федерального закона). 

Сведения об истце как об участнике общества до сих пор содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в случае изменения состава участников в регистрирующий орган с соответствующим заявлением по обязано обратиться общество, поэтому требования заявителя об обязании общества зарегистрировать факт его выхода, также обоснованы. 

При таких обстоятельствах требования истца законно удовлетворены судом первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы ответчика признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Оснований для иной оценки обстоятельств по делу, установленных судом на основе исследования представленных в материалы дела документов и доказательств, в совокупности с пояснениями свидетелей, сведений регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда от 27.04.208 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы и возмещению не подлежат. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2018 года по делу № А50-45193/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

 

Председательствующий

 

Н.А.Гребенкина

 

Судьи

 

Л.В. Дружинина

 

 

М.Н. Кощеева