Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-279193/2019-104-2153

г. Москва

11 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2020 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лай Маг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить  документы

при участии: 

от истца – ФИО2, по паспорту РФ

от ответчика – не явился (извещен),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лай Маг» (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение семи календарных дней с момента  вступления решения суда в законную силу предоставить истцу для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период деятельности общества с 20.07.2017 по 24.06.2019:

банковские выписки с приложением платежных документов;

вкладные листы кассы предприятия;

приходные и расходные кассовые ордера; 

авансовые отчеты;

договоры с покупателями, поставщиками, заказчиками и подрядчиками;

агентские договоры;

выданные   и   полученные   акты,   накладные,   счета-фактуры,   универсальные сдаточные документы;

трудовые договоры (контракты);

приказы по кадрам;

платежные ведомости выдачи оплаты труда;

расчетные ведомости начислений оплаты труда;

расчетные листки по оплате труда;

положение о внутреннем трудовом распорядке;

положение об оплате труда;

приказ об учетной политике; бухгалтерские книги;

регистры бухгалтерского учета (главную книгу, кассовую книгу, журналы регистрации ПКО и РКО, журналы-ордера, ведомости, шахматные ведомости, бухгалтерские справки, расшифровки к счетам бухгалтерского учета);

инвентаризационные ведомости;

сличительные ведомости;

положение об охране труда;

приказы о назначении лиц, ответственных за охрану труда;

документы по проведенным мероприятиям по охране труда;

положение по пожарной безопасности;

приказы о назначении лиц, ответственных за пожарную безопасность;

документы по проведенным противопожарным мероприятиям;

документы по проведению специальной оценки условий труда;

положение по технике безопасности на предприятии;

приказы о назначении лиц, ответственных за технику безопасности;

документы о проведенных мероприятиям по технике безопасности.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу № А40-279193/19-104-2153 до разрешения дела № А40-179150/19-111-1567 по иску ФИО3 к ФИО4, ФИО2 о передаче ООО «ЛАЙ МАГ» доли ФИО4, отчужденной ФИО4 в пользу ФИО2

Согласно п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, на момент направления в общество запроса о предоставлении документов и подачи искового заявления истец являлся участником ООО «Лай Маг», обратного ответчиком не представлено, таким образом, судебный акт по делу № А40-179150/19-111-1567 не может повлиять на принятие решения по настоящему делу.

Кроме того, как пояснил истец, ввиду длительного непредставления ей документов о финансово-хозяйственной деятельности общества и отсутствия у нее каких либо сведений о финансовом благополучии общества, удовлетворение настоящего иска обеспечит ей в дальнейшем возможность защиты своих прав как в случае сохранения статуса участника, так и поможет защите ее прав в случае предъявления к ней требований в порядке субсидиарной ответственности.

Также суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика для отложения рассмотрения дела в связи с отсутствием обосновывающих документов невозможности явки генерального директора и представителя ответчика (ст. ст. 65, 158 АПК РФ).

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Из материалов дела следует, что 20.07.2017 ООО «Лай Маг» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками общества являются: ФИО3, владеющий 50% долей уставного капитала Общества, который также является Генеральным директором Общества   и  ФИО2, владеющая 50% долей уставного капитала Общества.

Истец 25.06.2019 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления копий документов, согласно списка за период деятельности общества с 20.07.2017 по 24.06.2019.

Однако ответчиком требования истца о предоставлении документом исполнены не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п.  1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п.1 ст. 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В п. 14 Информационного письма Президиум ВАС РФ указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.        Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий. Истец требует предоставления копий, под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.     

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах,  предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями,  установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской  (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы;  обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2017)).

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств передачи истцу истребуемых документов. 

Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд считает, что исковые требования являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Возражения ответчика  судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчика, которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41,  63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Лай Маг» о приостановлении производства по делу № А40-279193/19-104-2153 отклонить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лай Маг» в течение 7 (Семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период деятельности с общества с ограниченной ответственностью «Лай Маг» с 20.07.2017 по 24.06.2019 (включительно):

банковские выписки с приложением платежных документов;

вкладные листы кассы предприятия;

приходные и расходные кассовые ордера; 

авансовые отчеты;

договоры с покупателями, поставщиками, заказчиками и подрядчиками;

агентские договоры;

выданные   и   полученные   акты,   накладные,   счета-фактуры,   универсальные сдаточные документы;

трудовые договоры (контракты);

приказы по кадрам;

платежные ведомости выдачи оплаты труда;

расчетные ведомости начислений оплаты труда;

расчетные листки по оплате труда;

положение о внутреннем трудовом распорядке;

положение об оплате труда;

приказ об учетной политике; бухгалтерские книги;

регистры бухгалтерского учета (главную книгу, кассовую книгу, журналы регистрации ПКО и РКО, журналы-ордера, ведомости, шахматные ведомости, бухгалтерские справки, расшифровки к счетам бухгалтерского учета);

инвентаризационные ведомости;

сличительные ведомости;

положение об охране труда;

приказы о назначении лиц, ответственных за охрану труда;

документы по проведенным мероприятиям по охране труда;

положение по пожарной безопасности;

приказы о назначении лиц, ответственных за пожарную безопасность;

документы по проведенным противопожарным мероприятиям;

документы по проведению специальной оценки условий труда;

положение по технике безопасности на предприятии;

приказы о назначении лиц, ответственных за технику безопасности;

документы о проведенных мероприятиям по технике безопасности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лай Маг» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина