Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула       Дело  № А68-121/2022

Резолютивная часть решения объявлена  04 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен           10 августа 2022 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску   публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Демидовская вода» ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге исключительных прав на товарный знак № Т-4/0139/0140/0027/0029/0114/

<

***> от 22.08.2019 (третьи лица – ООО «Фабрикант» (конкурсный управляющий ФИО2), ООО «Партнер» (конкурсный управляющий ФИО3), ООО «Демидовская» (конкурсный управляющий ФИО4, ФИО5) и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Демидовская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрикант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); о прекращении залога на товарные знаки № 479005,      № 505600, № 570879, № 576676, № 338647,  №483668, №570881, № 486019, возникшего на основании договора о залоге исключительных прав на товарный знак №Т-4/- 139/0140/0027/0029/0036/0114/

<

***> от 22.08.2019, заключенного ООО «Фабрикант» и ПАО «Промсвязьбанк», при участии в судебном заседании представителей: от ПАО «Промсвязьбанк» – ФИО6  по доверенности № 1534 от 17.09.2019,  паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от ООО «Демидовская вода» - ФИО7  по доверенности от 14.07.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствии представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

Установил:

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Демидовская вода» (далее – Общество) об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге исключительных прав на товарный знак                                                        № Т-4/0139/0140/0027/0029/0114/

<

***> от 22.08.2019.

Общество требования Банка не признало, представив встречное исковое заявление (том 3 л.д. 1-5) о прекращении возникшего на основании  договора о залоге исключительных прав на товарный знак  № Т-4/0139/0140/0027/0029/0114/

<

***> от 22.08.2019, заключенного между Банком и ООО «Фабрикант», залога на товарные знаки, принадлежащие Обществу.

ФИО5 считает требования Общества подлежащими удовлетворению, а в требованиях Банка просит отказать по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, представленных 29.06.2022.

Иные третьи лица в судебном заседании  по делу участия не принимали, позиций по спору не высказали.

В обоснование иска Банк сослался на следующие обстоятельства.

27.12.2016  между Банком (Кредитор) и ООО «Партнер» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2018  к нему) Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 20.10.2020  включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2018  к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах:

-в период с 27.12.2016   по 27.09.2018  (включительно) - 125 000 000 руб. РФ;

-в периоде 28.09.2018   по 31.10.2020   (включительно) - 45 000 000 руб. РФ.

По состоянию на 16.10.2020  задолженность по Кредитному договору                          № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27.12.2016  составляет 59 813 379,67 руб., из них:

-45 000 000 руб. - сумма неуплаченного основного долга;

-14 755 693,24 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2018  по 15.07.2020;

-45 000 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-12 686,43 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

03.04.2017  между Банком  (Кредитор) и ООО «Партнер» (Заемщик) был заключен Кредитный Договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее — Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2018 к нему) Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамка открытой кредитной линии в срок по 20.10.2020  включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2018   к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах:

-в период с 27.12.2016  по 27.09.2018   (включительно) - 155 000 000 руб. РФ;

-в период с 28.09.2018  по 31.10.2020  (включительно) - 150 000 000 руб. РФ.

По состоянию на 16.10.2020  задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017 года составляет 201 274 716,14 руб., из них:

-150 000 000 руб. - сумма неуплаченного основного долга:

-51 080 533,15 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2018   по 15.07.2020;

-150 000 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-44 182,99 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

04.10.2017 между Банком ( Кредитор) и  ООО«Партнер» (далее также - Заемщик) был заключен Кредитный Договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с л. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамка открытой кредитной линии в срок по 30.12.2020 включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 5.5. Кредитного договора в следующих размерах:

-в период с 04.10.2017  по 29.06.2020   (включительно) - 175 000 000 руб. РФ;

-в периоде 30.06.2020  по 29.09.2020  (включительно) - 135 000 000 руб. РФ;

-в период с 30.09.2020  по 30.12.2020   (включительно) - 95 000 000 руб. РФ.

По состоянию на 16.10.2020   задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 04.10.2017   составляет 234 762 886,28 руб., из них:

-175 000 000 руб. - сумма неуплаченного основного долга;

-59 536 397,01 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2018 no 15.07.2020;

-175 000 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-51 489 рублей 27 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020 года).

03.04.2017 года между Банком (Кредитор) и ООО «ФАБРИКАНТ» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> об  открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамка открытой кредитной линии в срок но 29.03.2020 включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2018  к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 60 000 000 руб. на срок по 31.10.2020 включительно.

По состоянию на 25.02.2020  задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017   составляет 70 014 144,  44 руб., из них:

-60 000 000 руб. - сумма неуплаченного основного долга;

-9 944 200,24 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2019 по 11.02.2020 года;

-60 000 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-9 944,20 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

03.04.2017 года между Банком (Кредитор) и ООО «ФАБРИКАНТ» (Заемщик) был заключен Кредитный Договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.03.2020  включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2018  к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 35 000 000 руб. на срок по 31.10.2020  включительно.

По состоянию на 25.02.2020  задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017  составляет 41 621 112,36 руб., из них:

-35 000 000 руб. - сумма неуплаченного основного долга;

-6 579 532,83 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с 01.01.2019  по 11.02.2020;

-35 000 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-6 579,53 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

10.04.2017 года между Банком (Кредитор) и ООО «ФАБРИКАНТ» (Заемщик) был заключен Кредитный Договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28,06.2018 к нему) Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамка открытой кредитной линии в срок по 30.12.2020 включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28.09.2018  к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах:

-в период с 10.04.2017   по 29.06.2017   (включительно) - 60 000 000 руб.;

-в период с 30.06.2017   по 29.03.2018   (включительно) - 30 000 000 руб.;

-в период с 30.03.2018  по 27.09.2018   (включительно) - 20 000 000 руб.;

-в период с 28.09.2018  по 30.12.2020   (включительно) - 17 929 600 руб.;

По состоянию на 25.02.2020  задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.04.2017 года составляет 20 603 038,43 руб. , из них:

-17 929 600 руб. - сумма неуплаченного основного долга;

-2 652 855,97 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с 01.11.2018  по 11.02.2020;

-17 929,60 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-2 652,86 руб. - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

24.10.2017 года между Банком (Кредитор) и ООО «Демидовская» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2018  к нему) Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамка открытой кредитной линии в срок по 30.10.2020 включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2018  к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30 000 000 руб. на срок по 31.10.2020 включительно.

По состоянию на 25.02.2020  задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 24.10.2017  составляет 32 309 020,06 руб., из них:

-30 000 000 руб.  - сумма неуплаченного основного долга;

-2 276 743,32 руб. - сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 11.02.2020;

-30 000 руб.  - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10.02.2020);

-2 276,74 руб.- сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020).

Далее Кредитные договоры. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по  Кредитным договорам между Банком (Залогодержатель) и ООО «Фабрикант» (Залогодатель) был заключен Договор о залоге исключительных прав на товарный знак № Т-4/0139/0140/0027/0029/0114/

<

***> от 22.08.2019 года (далее - Договор о залоге).

Согласно п. 1.1 Договора о залоге Залогодатель передает Залогодержателю в залог в полном объеме исключительные права на следующие товарные знаки, зарегистрированные в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации №№ 479005; 505600; 570879; 576676; 338647;483668; 486019; 570881 (подпункты 1.1.1. - 1.1.8 п. 1.1. Договора о залоге).

Согласно п. 1.2 Договора о залоге стоимость предмета залога составляет 634 600 руб. В соответствии с п. 2.1 Договора о залоге предмет залога передается в залог в обеспечение обязательств:

-ООО Партнер» по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27.12.2016 года; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017 года; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 04.10.2017 года (подпункты 2.1.1. - 2.1.3 п. 2.1. Договора о залоге);

-ООО «Фабрикант» по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017 года; но Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017 года; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.04.2017 года (подпункты 2.2.1. - 2.2.3 п. 2.2. Договора о залоге);

-ООО «Демидовская» по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 24.10.2017 года (п. 2.3 Договора о залоге).

В соответствии с подпунктом 3.1.1 п. 3.1 Договора о залоге Залогодержатель имеет право в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательств по Кредитным договорам получить удовлетворение своих требований (в том числе при досрочном исполнении обязательств по Кредитным договорам по требованию Залогодержателя) из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, также за счет денежных средств и иного имущества, причитающегося Залогодателю или Залогодержателю.

23.01.2020 года Федеральной службой по интеллектуальной собственности произведена государственная регистрация Договора о залоге.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 23.07.2020 года по делу № 2-766/2020  удовлетворено исковое заявление Банка о взыскании солидарно с ООО «Партнер», ФИО5, ООО «Пищекомбинат «Лужковский» Плюс, ООО Производственная Компания «Седьмой океан» задолженности по Кредитному договору № 

<

***> об открытии  кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27.12.2016   в размере 55 852 962,62 руб.; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27.12.2016  в размере 188 104 515,36 руб.; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 04.10.2017  в размере 219 821 561,31 руб., а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 07.07.2020 по делу № 2-531/2020 удовлетворено исковое заявление Банка  о взыскании солидарно с ФИО5, ООО Производственная Компания «Седьмой океан», ООО «Пищекомбинат «Лужковски» Плюс, ООО «Партнер» задолженности по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017  в размере 70 014 144,44 руб.; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.04.2017  в размере 41 621 112,36 руб.; по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.04.2017  в размере 20 603 038,43 руб., а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 07.07.2020 по делу № 2-516/2020 удовлетворено исковое заявление Банка о взыскании солидарно с ФИО5, ООО «Пищекомбинат «Лужковский» Плюс, ООО «Партнер» задолженности по Кредитному  договору № 

<

***> об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от 24.10.2017   в размере 32 309 020,06 руб., а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.07.2020 года (резолютивная часть решения объявлена 15.07.2020 года) по делу № А68-2154/2020 ООО «Партнер» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Банк обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Партнер» в рамках дела № А68-2154/2020.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2020 года (резолютивная часть определения объявлена 12.08.2020 года) по делу № А68-15131/2019 требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Демидовская».

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.08.2020 года по делу № А68-15132/2019 требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Фабрикант» как обеспеченнее залогом имущества должника.

Указанные выше решения Зареченского районного суда г. Тулы до настоящего времени не исполнены, в рамках указанных выше дел о банкротстве задолженность по Кредитным договорам также не погашена перед Банком.

При рассмотрении дела о банкротстве ООО «Фабрикант» Банк полагал, что залогодателем по Договору о залоге, как и прежде, является ООО «Фабрикант», и при возникновении просрочки по обязательствам, исполнение которых было обеспечено Договором о залоге.

Банку стало известно, что решением Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2020 по делу № А68-8623/2020 удовлетворено исковое заявление Общества к ООО «Фабрикант» о переводе на Общество исключительных прав на товарные знаки №№479005; 505600; 570879; 576676; 338647;483668; 486019; 570881.

При рассмотрении дела № А68-8623/2020 установлено, что ООО «Фабрикант», выступая приобретателем исключительных прав на товарные знаки, не выплатило вознаграждение правообладателю Обществу, что явилось основанием для вынесения судом решения о переводе на ООО «Демидовская вода» исключительных прав на товарные знаки согласно п. 5 ст. 1234 Гражданского кодекса РФ.

С 15.04.2021  Общество зарегистрировано Федеральной службой по интеллектуальной собственности правообладателем исключительных прав на товарные знаки №№ 479005; 505600; 570879; 576676; 338647;483668; 486019; 570881.

Таким образом, исключительные права на товарные знаки, являющиеся предметом залога по Договору о залоге, в настоящее время не принадлежат залогодателю ООО «Фабрикант», поскольку переведены на Общество.

Банк, ссылается  на то, что при заключении Договора о залоге Банку не было известно о том, что залогодателем ООО «Фабрикант» не было выплачено вознаграждение в пользу Общества за приобретение исключительных прав на товарные знаки, соответственно, Банк не мог оценить возможные риски перевода исключительных прав на товарные знаки обратно на Общество.

Банк считает себя добросовестным залогодержателем по Договору о залоге, поскольку на момент заключения Договора о залоге не мог знать о неоплате залогодателем ООО «Фабрикант» в пользу Общества вознаграждения за приобретение исключительных прав на товарные знаки.

По мнению Банка, ООО «Демидовская вода», являющееся в настоящее время правообладателем исключительных прав на товарные знаки, имеет права и несет обязанности залогодателя по Договору о залоге.

В обоснование встречного иска Общество сослалось на следующие обстоятельства.

  08.07.2019 года между Обществом (Правообладатель) и ООО «Фабрикант» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки № 1 (далее - Договор).

В соответствии с указанным Договором Общество передало ООО «Фабрикант» исключительное право на товарные знаки:

-на товарный знак «ACAPPELLA» (свидетельство на Товарный знак                № 479005, дата приоритета 12.01.2012, дата регистрации 24.01.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак «МАНГОМАНИЯ» (свидетельство на Товарный знак          № 505600, дата приоритета 19.06.2012, дата регистрации 03.02.2014) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «МАНГОМАНИЯ» (свидетельство на Товарный знак № 570879, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 08.04.2016) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «а сарреllа» (свидетельство на Товарный знак № 576676, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 01.06.2016) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак № 338647, дата приоритета 17.08.2006, дата регистрации 05.12.2007) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

- на товарный знак со словесным элементом «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак №483668, дата приоритета 09.09.2011, дата регистрации 28.03.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак №570881, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 08.04.2016) в отношении товаров и услуг 05, 32, 35, 37, 39, 40, 42 классов МКТУ,

-на товарный знак «А КАПЕЛЛА» (свидетельство на Товарный знак                № 486019, дата приоритета 22.12.2011, дата регистрации 24.04.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ (далее – спорные товарные знаки).

Переход права был зарегистрирован ФГБУ «Федеральный институт промышленной безопасности» РД 0309436, дата регистрации 05.09.2019 года.

22.08.2019  ООО «Фабрикант» (Залогодатель) и Банк (Залогодержатель) был заключен договор о залоге исключительных прав на товарные знаки                                       № Т-4/-139/0140/0027/0029/0036/0114/

<

***> (далее – Договор залога) согласно которому ООО «Фабрикант» передало в залог Банку исключительное право на спорные товарные знаки.

Залог был зарегистрирован ФГБУ «Федеральный институт промышленной безопасности» РД 0309436, дата регистрации 23.01.2020 года.

При этом, ООО «Фабрикант» принятые обязательства по договору № 1 от 08.07.2019   по оплате приобретенных товарных знаков не выполнило, что послужило основанием продавцу товарных знаков - Обществу обратиться за защитой своих прав в   Арбитражный суд Тульской области.

2611.2020 решением Арбитражного суда Тульской области исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме, Обществу возвращены исключительные права на спорные товарные знаки.

Возврат зарегистрирован ФГБУ «Федеральный институт промышленной безопасности» 15.04.2021 года.

Вместе с тем, исключительные права на товарные знаки были возвращены Обществу с зарегистрированным обременением, залогом в пользу Банка в результате сделки, заключенной Банком и ООО «Фабрикант». Сделки, в которой правообладатель товарных знаков - Общество не участвовало, не согласовывало и о которой стало известно только после получения документов от регистрирующего органа.

Полагая, что залог принадлежащих Обществу товарных знаков существенно ограничивает его право как собственника имущества без каких-либо на то законных оснований, Общество обратилось со встречным иском о прекращении залога на спорные товарные знаки.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 348 ГК РФ).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

Исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий (пункт 1 статьи 1225) могут быть предметом залога в той мере, в какой правила настоящего Кодекса допускают их отчуждение (п. 1 ст. 358.18 ГК РФ).

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Ст.310 ГК РФ закрепляет общий принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Банк ссылается на Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А68-8623/2020, которым товарные знаки были переданы Обществу от ООО «Фабрикант», не исполнившего принятые обязательства по их оплате.

При этом, в рамках указанного дела были заявлены и рассматривались исключительно исковые требования относительно возврата товарных знаков в порядке пункта 5 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вопрос залога товарных знаков не рассматривался и не мог быть рассмотрен, иначе в таком случае суд бы вышел за пределы требований, являющихся предметом рассмотрения. 

При этом, Банк просил суд об указании в резолютивной части решения суда на сохранение залога при возврате товарных знаков, указанные требование было судом отклонено.

Таким образом, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А68-8623/2020 не имеет преюдициального значения для решения вопроса по настоящему делу.

Статьей 6 ГК РФ установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами  1и   статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При этом, согласно п. 3 ст. 1 ГК при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

При оценке действий сторон на предмет добросовестности следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (Постановление Пленума ВС от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге (п. 25 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»).

ООО «Демидовская вода» исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости является добросовестным приобретателем спорных товарных знаков. Приобрело их по возмездной сделке, в последствие продало их ООО «Фабрикант» которое не исполнило приятых обязательств по оплате товара, что является законным основанием (в порядке ст. 1234 ГК РФ, специальной нормы) к их возврату.

Банк основывает свои требования на п. 2 ст. 335 ГК РФ, согласно которому  если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Однако, пунктом 3.3 договора № 1 от 08.07.2019 об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного между ООО «Фабрикант» (приобретатель) и Обществом (правообладатель)  установлено, что расчеты по договору в полном объеме должны быть произведены в срок не позднее 12 месяцев с даты регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак путем перечисления на расчетный счет Правообладателя (том 3 л.д. 14). 

В предмете договора  о залоге  (том 1 л.д. 17) по каждому из спорных товарных знаков указано, что  товарный знак принадлежит залогодателю (ООО «Фабрикант») на основании договора № 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного между ООО «Фабрикант»   и Обществом.

Таким образом, Банк, как профессиональный участник гражданских правоотношений, знал, либо, проявив должную степень осмотрительности, должен был знать о том, что переданные ООО «Фабрикант» права на спорные товарные знаки не оплачены. Действия Банка суд не может считать добросовестными.

Ссылку Банка на п. 1 ст. 353 ГК РФ, согласно которому  в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется, суд отклоняет. 

По мнению суда, к спорным правоотношениям указанная норма права применению не подлежит. Права на спорные товарные знаки были возвращены (переведены на Общество) Обществу по судебному акту по делу № 8623/2020.   

Согласно статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

По мнению суда, при изложенных обстоятельствах, Общество, являющееся добросовестным правообладателем прав на спорные товарные знаки, не имеющее обязательств перед Банком, не должно нести негативные последствия недобросовестных действий контрагентов по спорным сделкам.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

На основании изложенного, суд удовлетворяет встречные требования Общества, отказывая в удовлетворении требований Банка. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 6 000 руб. относятся на Банк. Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на Банк  и ООО «Фабрикант» по 3 000 руб. на каждого и возмещаются Обществу.

   Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176,  257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ПАО «Промсвязьбанк» оставить без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на ПАО «Промсвязьбанк».

Встречное исковое заявление ООО «Демидовская вода» удовлетворить.

Прекратить залог на товарные знаки, принадлежащие ООО «Демидовская вода»:

-на товарный знак «АСАРРЕLLА» (свидетельство на Товарный знак № 479005, дата приоритета 12.01.2012, дата регистрации 24.01.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак «МАНГОМАНИЯ» (свидетельство на Товарный знак № 505600, дата приоритета 19.06.2012, дата регистрации 03.02.2014) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «МАНГОМАНИЯ» (свидетельство на Товарный знак № 570879, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 08.04.2016) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «а сарреllа» (свидетельство на Товарный знак № 576676, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 01.06.2016) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак № 338647, дата приоритета 17.08.2006, дата регистрации 05.12.2007) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак №483668, дата приоритета 09.09.2011, дата регистрации 28.03.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

-на товарный знак со словесным элементом «СЕДЬМОЙ ОКЕАН» (свидетельство на Товарный знак №570881, дата приоритета 21.01.2015, дата регистрации 08.04.2016) в отношении товаров и услуг 05, 32, 35, 37, 39, 40, 42 классов МКТУ,

-на товарный знак «А КАПЕЛЛА» (свидетельство на Товарный знак № 486019, дата приоритета 22.12.2011, дата регистрации 24.04.2013) в отношении товаров 32 класса МКТУ,

возникший на основании договора о залоге исключительных прав на товарный знак         № Т-4/-139/0140/0027/0029/0036/0114/

<

***> от 22 августа 2019 года, заключенного ООО «Фабрикант» (Залогодатель) и ПАО «Промсвязьбанк» (Залогодержатель).

Взыскать с публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Демидовская вода» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

 Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью «Фабрикант»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Демидовская вода» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

  На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья                                                                                                                Е.В. Фрик