ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61433/2023

25 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 31.10.2023

от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 15.03.2024; 2-4) не явились, извещены

от 3-го лица: не явилось, извещено

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3926/2024) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-61433/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алгоритм»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Луч»; 3) обществу с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть»; 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт»; 

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт», 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» (далее – истец, ООО «УК ВЛК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском, в котором просил: 

1. признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Росхимнефть консалт») о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022). 

2. признать недействительным решение общего собрания участников Общество с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022). 

3. Признать недействительным решение о перераспределении доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Алгоритм» (ГРН 227802870271 от 12.09.2022). 

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт». 

5. Перевести на ООО «УК ВЛК» права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» (далее – ООО «НПО Росхимнефть») и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ООО «Луч»), по цене 500 002 руб., 

6. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Росхимнефть Консалт»: 

- о признании недействительной записи ГРН №227802870271 от 12.09.2022 о праве общества с ограниченной ответственностью «ЮК Алгоритм» (далее – ООО «ЮК Алгоритм») на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества;

 - об ООО «УК ВЛК» как об участнике ООО «Росхимнефть консалт» с долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества.

Определением от 04.07.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Росхимнефть Консалт» и Инспекция.

 В судебном заседании 19.09.2023 с согласия истца суд первой инстанции исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию и привлек регистрирующий орган к участию в деле в качестве заинтересованного лица. 

В судебном заседании 28.11.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил: 

1. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022). 

2. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть Консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022). 

3. Признать недействительным решение от 11.01.2022 ООО «НПО Росхимнефть» о передаче доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% на баланс ООО «Росхимнефть консалт».

 3.1. Признать недействительной запись в ЕГРН от 23.08.2022. 

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт».

 5. Перевести на ООО «УК ВЛК» права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между ООО «НПО Росхимнефть» и ООО «Луч», по цене 500 002 руб.

5.1. Признать недействительным договор от 25.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между ООО «Росхимнефть Консалт» и ООО «ЮК «Алгоритм».

 6. Обязать Инспекцию внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Росхимнефть Консалт»: 

- о признании недействительной записи ГРН № 227802870271 от 12.09.2022 о праве ООО «ЮК Алгоритм» на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества; 

- об ООО «УК ВЛК» как об участнике ООО «Росхимнефть консалт» с долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества.

 7. Признать 100% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» за истцом. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Представитель ООО «НПО Росхимнефть» представил в материалы дела резолютивную часть определения от 22.11.2023 по делу № А56-54725/2015 об отстранении конкурсного управляющего ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «НПО Росхимнефть» и утверждении конкурсным управляющим ООО «НПО Росхимнефть» ФИО6

 В связи с принятыми судом уточнениями исковых требований, судебное заседание отложено на 19.12.2023.

 В судебном заседании 19.12.2023 представитель истца поддержал исковые требования, представитель ООО «НПО Росхимнефть» поддержал позицию истца. 

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель ООО «Росхимнефть консалт» также просил в удовлетворении иска отказать.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 исковые требования ООО «УК «ВЛК» удовлетворены частично. Признано недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» от 11.01.2022 о передаче доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» в размере 0,1% на баланс общества с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт». Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.08.2022 за ГРН 2227802669730. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не учтено то обстоятельство, что исковое заявление об оспаривании решения уполномоченного органа подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.04.2022, резолютивная часть судебного акта оглашена 06.07.2022, в силу чего, действуя с должной степенью осмотрительности, при заключении договора 23.08.2022 ООО «ЮК «Алгоритм», являющееся профессиональным участником юридического рынка, обязано было убедиться в легитимности совершаемой сделки, а именно в том, что судебных споров с собственником приобретаемой доли не ведется. Полагает, что суд первой инстанции также не дал оценки правовой природе искового заявления, которая направлена на восстановление корпоративного контроля, который был утрачен путем незаконного отчуждения доли, принадлежащей истцу, в то время как установление факта нарушения прав истца и лишение его корпоративного контроля без его воли другим участником общества является достаточным основанием для удовлетворения требований. Также, по мнению подателя жалобы, судом не оценены доводы истца о недобросовестности конкурсного управляющего ФИО5 при совершении спорных сделок с имуществом, принадлежащим истцу, в частности обстоятельства фактической аффилированности конкурсного управляющего с ООО «ЮК «Алгоритм», ООО «Луч», а также представителем ФИО7 Податель жалобы считает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод относительно действительности решений ничтожных собраний, об отмене решений которых просил истец, а также не дана надлежащая оценка изложенным в исковом заявлении доводам о том, что ООО «УК ВЛК» на основании п.1 ст.42 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Росхимнефть Консалт», при этом ООО «УК ВЛК» в проведении собрания участников ООО «Росхимнефть Консалт», на котором были приняты решения о передаче полномочий управляющему ФИО3, после ФИО8, а также о перераспределении доли, не принимал, о данных собраниях уведомлен не был. Ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об отсутствии у ООО «УК ВЛК» преимущественного права на приобретение доли 99,9% и неправомерности отказал в переводе прав и обязанностей прав по договору. 

Инспекцией представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит отменить обжалуемое решение и отказать в удовлетворении требований к Инспекции.

ООО «ЮК «Алгоритм» также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит отменить обжалуемое решение в части признания договора купли-продажи доли недействительным и признать договор незаключенным.

От ООО «ЮК «Алгоритм» поступило заявление о фальсификации договора купли-продажи доли в ООО «Росхимнефть Консалт» от 25.08.2022, подтверждения оплаты доги в уставном капитале общества от 25.08.2022, с требованием исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

В судебном заседании представитель ООО «УК «ВЛК» поддержал доводы апелляционной жалобы, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ООО «ЮК «Алгоритм» поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил суд отменить обжалуемый судебный акт в части требований ООО «УК «ВЛК» о признании недействительным договора от 25.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и принять в названой части новое решение о признании указанной сделки незаключенной, в остальной части разрешение вопроса оставил на усмотрение апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств по делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку соответствующее заявление в суде первой инстанции сделано не было, предметом исследования суда первой инстанции не являлось. Кроме того, апелляционный суд учитывает, что доказательства появилось из материалов регистрационного дела, следовательно, установить лицо, которому должно быть предложено исключить доказательство, также не представляется возможным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «УК ВЛК» (ОГРН 

<

***>) являлось участником ООО «Росхимнефть Консалт» (ИНН 

<

***>) с долей 0,1% в уставном капитале общества.  Вторым участником данного общества являлось ООО «НПО Росхимнефть» (ИНН 

<

***>). 

18.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области принято решение об исключении ООО «УК ВЛК» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

ФИО9, являвшийся участником ООО «УК ВЛК», 25.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о ООО «УК ВЛК», как о действующем юридическом лице. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 13.07.2022 по делу № A56-41901/2022 заявление удовлетворено. 

11.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО «УК ВЛК», как о действующем юридическом лице. 

Как указал истец, за временной интервал с 18.08.2021 по 11.04.2023 произошел ряд событий, а именно: 

– решением участников ООО «Росхимнефть Консалт» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО3 (запись от 11.02.2022 за ГРН 2224700040948); 

– решением участников ООО «Росхимнефть Консалт» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО4 (запись от 30.06.2022 за ГРН 227802105562);

 – ООО НПО «Росхимнефть», как второй участник ООО «Росхимнефть Консалт», реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» в пользу ООО «Луч» (запись от 25.07.2022 за ГРН 2227802364678);

 – принято решение о перераспределении доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» в пользу ООО «ЮК «Алгоритм» (запись от 12.09.2022 за ГРН 227802870271). 

Указывая на то, что ООО «УК ВЛК» в проведении собраний участников ООО «Росхимнефть консалт» на которых были приняты решения о передаче полномочий ФИО3, а после ФИО8, а также о перераспределении доли истца не принимало, о данных собраниях не уведомлялось, а продажа доли ООО «Луч» произведена без соблюдения условия о преимущественном праве истца на приобретение данной доли, ООО «УК «ВЛК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований Истца об оспаривании решений общего собрания участников о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа ФИО3 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022) и ФИО4 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022) суд первой инстанции указал, что 18.08.2021 ООО «УК ВЛК» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

 Решение по делу № А56-41901/2022 о восстановлении ООО «УК ВЛК» в ЕГРЮЛ как действующего юридического лица вынесено 13.07.2022, запись об истце как о действующем юридическом лице внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2023. 

Оспариваемые решения о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 и ФИО4 приняты общим собранием ООО «Росхимнефть Консалт» 11.02.2022 и 30.06.2022 соответственно. 

Следовательно, единоличный исполнительный орган ООО «Росхимнефть Консалт» не был обязан уведомлять истца о проведении собраний 11.02.2022 и 30.06.2022 в соответствии со ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Вопреки позиции истца, решения приняты большинством голосов, что прямо предусмотрено пунктом 9.11 Устава.

 В этой связи оснований для удовлетворения иска в данной части суд первой инстанции не установил. 

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании п.2 ст.181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Устоявшаяся судебная практика определяет, что собрания участников проведенное в отсутствие доказательств уведомления участников общества о его проведении является ничтожным (Определение Верховного Суда РФ от 25.06.2021 № 310-ЭС21-9010 по делу № А83-17925/2019).

Голос ООО «УК ВЛК» являлся решающим на обжалуемых собраниях ввиду того, что согласно пп.3 п.9.2, и 9.11 Устава ООО «Росхимнефть Консалт» образование исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции Собрания участников, решение принимается всеми участниками общества единогласно.

До исключения из ЕГРЮЛ истец осуществлял деятельность по управлению ООО «Росхимнефть Консалт», принимал управленческие решения, Единственный участник ООО «УК ВЛК» ФИО9, будучи генеральным директором ООО «УК ВЛК», представлял интересы ООО «Росхимнефть Консалт», фактически руководил им в качестве единоличного исполнительного органа, истец издавал распорядительные акты и приказы, участвовал в собрании участников ООО «Росхимнефть Консалт».

При этом, ООО «УК ВЛК» в проведении Собраний участников ООО «Росхимнефть консалт», на которых были приняты решения о передаче полномочий управляющему ФИО3, после - ФИО8, а также о перераспределении доли ООО «УК ВЛК», не принимало, по вопросам смены единолично исполнительного органа и перераспределения долей не голосовало, о данных собраниях не уведомлялось, доказательства обратного в материалах настоящего дела отсутствуют.

В пункте 1 ст. 36 Закона №14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В нарушении вышеуказанной нормы истец о проведенных собраниях уведомлен не был, что, в свою очередь, является основанием для признания решений, принятых на таких собраниях, незаконными.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, даже если оно допущено владельцами контрольного количества голосов, является существенным, поскольку препятствует остальным участникам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким соотношением долей они владеют (Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2019 по делу № А40-7592/2018). 

Таким образом, требования истца о признании решений собраний недействительными подлежат удовлетворению. 

Требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.08.2022 также признаются судом апелляционной инстанции подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств. 

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции от ООО «ЮК «Алгоритм» поступил отзыв, в котором указано, что генеральный директор ответчика, ФИО10 представленные суду документы (копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2022; копия подтверждения оплаты доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2022 (листы дела №80-82) не подписывал и оспариваемую сделку не совершал. Кроме того, ООО «ЮК «Алгоритм» каких-либо действий по оплате не совершало. 

В соответствии с п.17 ст.21 Закона №14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не учтено, что исковое заявление ООО «УК ВЛК» об оспаривании решения уполномоченного органа подано в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано 25.04.2022, резолютивная часть решения об удовлетворении заявленных требований объявлена 06.07.2022 в окончательном виде изготовлено 13.07.2022. 

В соответствии с ч. 7 ст. 201 АПК РФ указанный судебный акт подлежит немедленному исполнению. 

Таким образом, ООО «УК ВЛК» с даты вынесения судебного акта считалось восстановленным и действующим юридическим лицом и, как следствие, с учетом признания недействительным решения от 11.01.2022 о перераспределении 0,1% доли, ООО «УК Алгоритм» приобретало имущество, принадлежащее ООО «УК ВЛК». 

Действуя с должной степенью осмотрительности при заключении договора от 23.08.2022, ООО «ЮК «Алгоритм» обязано было убедиться в легитимности совершаемой сделки, в том числе убедиться, что судебных споров с собственником приобретаемого имущества не ведется.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Следует отметить, что ООО «ЮК Алгоритм» является профессиональным участником юридического рынка, основным видом деятельности, согласно ЕГРЮЛ, является 69.10 - Деятельность в области права, и, как следствие, к профессиональным участникам должен применяться повышенный стандарт добросовестности при заключении спорных сделок, тем более, что спорная сделка сопряжена с процедурой несостоятельности и в любой момент могла бы быть оспорена.

Таким образом, ООО «ЮК «Алгоритм», обладая данными из открытых источников, в том числе Картотеки арбитражных дел, совершило сделку с злоупотреблением права в ущерб интересам ООО «УК ВЛК». 

Кроме того, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка правовой природе искового заявления, которая направлена на восстановление корпоративного контроля, утраченного путем незаконного отчуждения доли, принадлежащей истцу.

Судом первой инстанции при разрешении спора не применены положения п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, где установлено, что исходя из п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Аналогичные разъяснения приведены в п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

В настоящем споре суд первой инстанции, придя к правильному выводу об отсутствии воли истца на отчуждение спорной доли, в то же время не применил положения ст. 302 ГК о возврате такому собственнику выбывшей у него помимо его воли доли в уставном капитале, в том числе и от добросовестного приобретателя.

Следовательно, установление факта нарушения прав истца и лишение его  корпоративного контроля без его воли другим участником общества является достаточным основанием для удовлетворения требования о признании недействительным перехода права собственности на 0,1% доли в ООО «ЮК «Алгоритм» и, как следствие, установление факта недобросовестности при совершение спорной сделки безусловно имеет место для правильного рассмотрения спора, но, при этом, добросовестность ООО «ЮК «Алгоритм» является спорной ввиду несовершения последним действий, обычно совершаемых добросовестным участником гражданских правоотношений. При конкуренции установленных судом обстоятельств, по общему правилу решение выносится в пользу потерпевшей стороны. 

В рамках настоящего дела суд неправомерно не применил к правоотношениям положения п. 3 ст.68 ГК РФ, которые устанавливают, что, если иное не установлено Гражданским Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Так, в случае применения данной статьи судом первой инстанции в пользу приобретателей доли истца подлежало бы взыскание компенсации с конкурсного управляющего ФИО5, принявшего ничтожное решение об отчуждении доли истца. 

Правила о добросовестности распространяются на всех участников спора, которые должны доказать свою добросовестность. 

В связи с тем, что недобросовестного бездействия истца не установлено, и, при этом, судом первой инстанции сделан вывод о ничтожности не соответствующей закону сделки по переводу доли истца в размере 0,1% на баланс общества, правомерно сделать вывод о недобросовестном поведении всех ответчиков, которые совместно осуществляли цепочку сделок по отчуждению долей (в сделках между ответчиками), в силу которых судом первой инстанции права участника общества были признаны приобретенными.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона №14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пп. е п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. 

Доказательств наличия отказа истца от преимущественного права покупки доли и наличие его согласия на отчуждение, в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что он такого согласия не давал и не отказывался от преимущественной покупки отчуждаемой доли, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли. 

При таких обстоятельствах исковые требования истца в части перевода на ООО «УК ВЛК» прав и обязанностей покупателя ООО «ЛУЧ» по договору купли-продажи № б/н от 2022-07-18 (запись от 25.07.2022 за ГРН 2227802364678) доли в размере 99,9% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт», заключенному между ООО «НПО Росхимнефть» и ООО «ЛУЧ», обоснованы и подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что ответчики не лишали истца права собственности на принадлежащую долю в размере 99,9%, а приобрели права на долю с нарушением преимущественного права покупки, апелляционный суд полагает, что требование истца в части признания права собственности на долю не подлежит удовлетворению, поскольку, с учетом избранного способа защиты нарушенного права, корпоративные права истца будут восстановлены путем удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей по спорному договору. 

Поскольку исковые требования удовлетворены, на Инспекцию, как регистрирующий орган, подлежит возложению обязанность по внесению соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Расходы по уплате госпошлины в размере 9 000 рублей за подачу иска и апелляционной жалобы подлежат взысканию в пользу истца с общества с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть».

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.12.2023 по делу №  А56-61433/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022). 

2. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022). 

3. Признать недействительным решение от 11.01.2022 ООО «НПО Росхимнефть» о передаче доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% на баланс ООО «Росхимнефть консалт». 

3.1. Признать недействительной запись в ЕГРН от 23.08.2022. 

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт». 

5. Перевести на ООО «УК ВЛК» права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между ООО «НПО Росхимнефть» и ООО «Луч», по цене 500 002 руб. 

5.1. Признать недействительным договор от 25.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между ООО «Росхимнефть Консалт» и ООО «ЮК «Алгоритм». 

6. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Росхимнефть консалт»: 

- о признании недействительной записи ГРН № 227802870271 от 12.09.2022 о праве ООО «ЮК Алгоритм» на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества; 

- об ООО «УК ВЛК» как об участнике ООО «Росхимнефть консалт» с долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества. 

7. Признать 100% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» за истцом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина