﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6076/21 

Екатеринбург

24 сентября 2021 г.

Дело № А47-16140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПромСтройТраст» Сальникова Вячеслава Юрьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу № А47-16140/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2020 общество «ПромСтройТраст» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Сальников В.Ю.

Конкурсный управляющий должником 03.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к Мордвинцеву Сергею Сергеевичу (далее - Мордвинцев С. С., ответчик) о признании недействительной сделку по перечислению обществу «ПромСтройТраст» Мордвинцеву С.С. в период с 29.08.2017 по 06.04.2018 денежных средств в сумме 75 000 руб., взыскании с Мордвинцева  С.С. в пользу общества «ПромСтройТраст» денежные средства в сумме 75 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 15.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сальников В.Ю. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению конкурсного управляющего, выводы судов об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), для признания оспариваемой сделки недействительной не обоснованы, поскольку сделка совершена при совокупности следующих условий: наличие возбужденного в отношении должника производства по делу о банкротстве; наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества); также кассатор  ссылается на наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как указывает заявитель жалобы,  Мордвинцевым С.С. не представлены расписки к авансовым отчетам по расходованию полученных в подотчет денежных средств, а также первичные платежные документы, подтверждающие действительное расходование полученных денежных средств на нужды должника или их возврат.

Отзыв, поступивший от Мордвинцева С.С., судом округа не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле, не представлено. Поскольку отзыв  подан в электронном виде, на бумажном носителе не возвращается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица Мордвинцев С.С. являлся сотрудником общества «ПромСтройТраст» в период с февраля 2015 года по 31.12.2017. 

В выписке из ЕГРЮЛ отражено, что основным видом деятельности общества «ПромСтройТраст» является строительство жилых и нежилых помещений.

Общество  «ПромСтройТраст» 29.08.2017, 13.09.2017, 06.04.2018 перечислило на расчетный счет Мордвинцева С.С. денежные средства в общей сумме 75 000 руб. с назначением платежа «пополнение счета Мордвинцева Сергея Сергеевича, перечисление под авансовый отчет, НДС не облагается», что подтверждается копиями платежных поручений №302 от 29.08.2017г. на сумму 10 000 руб., №327 от 13.09.2017 на сумму 15 000 руб., №42 от 06.04.2018 на сумму 50 000 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности должника, отсутствие документов, подтверждающих расходование подотчетных денежных средств, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в адрес ответчика денежных средств и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что пункт 2        статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;     в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Применительно к настоящему спору конкурсному управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Суды установили, что спорные перечисления совершены 29.08.2017, 13.09.2017, 06.04.2018 в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед  кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной, впоследствии установлена судом и включена в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем учитывая, что в должностные обязанности                       Мордвинцева С.С. не входило ведение финансовой, бухгалтерской документации должника, не имел доступ к бухгалтерской документации и не наделен распорядительными функциями, суды пришли к выводу о том, что  Мордвинцев С.С. не знал и не мог знать о признаках неплатежеспособности должника, доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика заинтересованности (аффилированности) по отношению к должнику (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Опровергая доводы конкурсного управляющего о безвозмездности перечислений и выводе активов должника, основанные на отсутствии у конкурсного управляющего документации общества «ПромСтройТраст» (авансовых отчетов, документов, подтверждающих расходование Мордвинцевым С.С. полученных в подотчет денежных средств на нужды общества),  Мордвинцевым С.С. в материалы дела представлены пояснения относительно фактических обстоятельств совершения оспариваемых перечислений и взаимоотношений с должником.

В частности, в подтверждение выполнения в период с октября 2017 года по ноябрь 2017 года Мордвинцевым С.С. работ на объекте Красногорской городской больницы №3, находящейся по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Октябрьская, д. 17, представлены электронные билеты и письмо общества  «ПромСтройТраст» в адрес общества «ГрадСтрой» о согласовании списка сотрудников для проведения ремонтных работ на объекте ГБУЗ МО «Красногорская городская больница №3».

Судом первой инстанции определением от 03.02.2021 истребованы у государственного казенного учреждения Московской области «Дирекция заказчика Министерства здравоохранения Московской области», государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Красногорская городская больница № 3» сведения в отношении капитального ремонта ГБУЗ МО «Красногорская городская больница №3».

ГКУ МО «ДЕЗ по ремонтным работам» представлены пояснения о том, что между ГКУ МО «ДЕЗ» и обществом «ГрадСтрой» заключен государственный контракт на выполнение работ по капитальному ремонту ГБУЗ МО «Красногорская городская больница №3» от 12.07.2017 №0348200081017000084. В соответствии с актом о полном исполнении контракта от 27.12.2017, а также в соответствии с соглашением о расторжении государственного контракта обязательства сторон по контракту были прекращены согласно фактически выполненным объемам работ подрядчиком и соответствующей оплатой заказчика по контракту.

Кроме того, в подтверждение несения расходов на аренду строительных лесов необходимых для проведения работ на объекте Красногорская городская больница №3,  Мордвинцевым С.С. представлены копии договора аренды строительных лесов №1 от 06.09.2017, заключенного Мордвинцевым С.С. (арендатор) и обществом «МБЦ-Групп» (арендодатель) и квитанции общества «МБЦ-Групп» к приходному кассовому ордеру №147 от 06.09.2017 на сумму                   43 320 руб., квитанции к приходному кассовому ордеру №164 от 05.10.2017 на сумму 31 768 руб.

При этом как справедливо указали суды, факт того, что Мордвинцев С.С. являлся работником общества «ПромСтройТраст» до конца 2017 года не свидетельствует о недействительности сделки по перечислению 06.04.2018 Мордвинцеву С.С. денежных средств в размере 50 000 руб., с учетом пояснений Мордвинцева С.С. из которых следует, что первоначально работники оплачивали расходы, связанные с командировками за счет собственных средств, после предоставления авансового отчета обществом «ПромСтройТраст» перечислились денежные средства на банковские карты работников, что также подтвердила вызванная по ходатайству ответчика в судебное заседание в качестве свидетеля Караваева К.А.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, касающиеся сложившихся между сторонами сделок правоотношения, установив, что оспариваемые перечисления отвечают характеру деятельности организации, приняв во внимание пояснения Мордвинцева С.С., со ссылкой на отсутствие имущественной выгоды у Мордвинцева С.С. при совершении оспариваемых сделок, расходование полученных под отчет  денежных средств на цели, связанные с текущей хозяйственной деятельностью общества, исходя из отсутствия в материалах дела безусловных доказательств, опровергающих факт несения Мордвинцевым С.С. расходов на хозяйственные нужды общества «ПромСтройТраст», а также доказательств того, что сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника, совершены во вред законным интересам кредиторов и в целях уклонения от погашения задолженности, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы судов, не представлены.

Как верно указано судами, отсутствие у Мордвинцева С.С. авансовых отчетов не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными; не представление бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документации не находится во взаимосвязи с действиями ответчика, который не должен отвечать своим имуществом за возможные противоправные действия других лиц.

Неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и не передачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, изложенным в кассационной жалобе, суд округа отмечает, что отсутствие документов, подтверждающих расходование Мордвинцевым С.С. полученных в подотчет денежных средств на нужды общества или их возврат не может являться достаточным и самостоятельным основанием для вывода о том, что оспоренные платежи однозначно является сделкой с пороками, а также не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку на работника, уволенного с общества, при отсутствии к нему при увольнении требований о погашении задолженности, законом не возлагается какая-либо обязанность по хранению доказательств, подтверждающих принятие ранее от него работодателем авансовых отчетов. С учетом периода времени, истекшего с момента совершения спорного платежа и до момента обращения конкурсного управляющего - доводы об отсутствии у ответчика объективной возможности представить оправдательные документы не могут быть проигнорированы.

Также не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания оспариваемых платежей недействительным отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего. 

Бремя возложения на ответчика, являвшегося работником должника, ответственности за ненадлежащее ведение работодателем документооборота, а также за непередачу бывшим руководителем должника соответствующей документации конкурсному управляющему неправомерно, на самом Мордвинцеве С.С. обязанность по сохранности документов не лежала, поскольку руководящие должности в обществе «ПромСтройТраст» он не занимал.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклонен судами, поскольку не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся                                      от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу № А47-16140/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПромСтройТраст» Сальникова Вячеслава Юрьевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий						О.Н. Пирская 

Судьи						Г.М. Столяренко 

                                             					Ф.И. Тихоновский