ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17141/2021

19 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:

от кредитора: ФИО2 по доверенности от 27.06.2021

от должника: ФИО3 по доверенности от 17.01.2022

от ОАО «Волготанкер»: ФИО4 по доверенности от 14.01.2022

 

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16373/2022, 13АП-14583/2022) ОАО «Волготанкер» и конкурсного управляющего ООО «МФ «Консалтсервис» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-17141/2021/тр.3, принятое 

 

по заявлению ООО «Речстандарт» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МФ «Консалтсервис»  

 

 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», (далее - Общество) общество с ограниченной ответственностью «Речстандарт» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере  224 214 750 рублей.

Определением от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.12.2021, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2022 определение от 11.10.2021 и постановление от 08.12.2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением суда от 22.04.2022 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование Компании в размере 60 000 000 рублей прямого ущерба и 164 214 750 рублей упущенной выгоды, которое учтено в реестре отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с определением суда, открытое акционерное общество «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее – ОАО «Волготанкер», Фирма) и конкурсный управляющий Общества ФИО5 обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд.

В своей апелляционной жалобе Фирма просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не учтены указания суда кассационной инстанции и не установлены основания для возникновения на стороне Компании денежного требования к Обществу в виде убытков и упущенной выгоды; не дана  оценка противоправности действий Компании по приобретению судов,  направленных исключительно на уклонение от исполнения судебного акта о признании недействительными торгов по продаже Фирмой имущества (судов) Обществу, не приняты во внимание сведения о фактической аффилированности Компании и Общества.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе просит определение от 22.04.2022 отменить, в удовлетворении требования Компании отказать, ссылаясь на то, что материалами дела подтверждается факт аффилированности Компании и Общества, а также факт недобросовестности поведения сторон при отчуждении имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, о чем генеральный директор Компании, будучи ликвидатором должника, не мог не знать. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса произведена замена состава суда. Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель Фирмы и конкурсного управляющего поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах, представитель Компании возражал против удовлетворения жалоб.   

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ОАО «Волготанкер» были проведены торги имущества, по результатам которых ООО «МПФ «Консалтсервис» было определено победителем этих торгов и покупателем десяти судов; заключены соответствующие договоры купли-продажи от 12.08.2009 №№ 69-Т по 78-Т. Переход права собственности на это имущество зарегистрировано за ООО «МПФ «Консалтсервис» в августе 2009 года, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр. 

Общество, в свою очередь, по договорам купли-продажи от 29.01.2013 №№ 1/01/13; 2/01/13; 3/01/13; 4/01/13; 5/01/13 и 6/01/13 продало Компании шесть судов («НПС-01», «НПС-120; «НПС-126», «Пародатель-3», «Пародатель-6» и «Плавмастерская-671»). Переход права собственности был также зарегистрирован за новым собственником - ООО «Речстандарт». ООО «Речстандарт» перечислило ООО «МФ «Консалтсервис» денежные средства, предусмотренные указанными договорами купли-продажи, что сторонами не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 в рамках дела № А40-31270/07-36/79Б о банкротстве ОАО «Волготанкер», упомянутые торги, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи от 12.08.2009 №№ 69-Т по 78-Т были признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности указанных сделок Обществу предписано возвратить ОАО «Волготанкер» оставшиеся четыре судна, которые на тот момент не были проданы.

В отношении других шести судов, на основании требования ОАО «Волготанкер», постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А43-31378/2018, принято решение об истребовании их у Компании в пользу ОАО «Волготанкер» в порядке виндикации. В постановлении от 14.10.2019 суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания Компании добросовестным приобретателем спорных судов, указав, что суда были приобретены по заниженной стоимости.

После истребования судов, конкурсный управляющий ОАО «Волготанкер» в ЕФРСБ опубликовал объявления о проведении торгов № 4387828 от 20.11.2019, выставив на аукцион в составе лота №1 шесть судов: «Пародатель-3» - начальная цена продажи 10 995 400 рублей; «Пародатель-6» - 11 399 800 рублей, «НПС-120» - 14 776 500 рублей; «НПС-126» - 10 908 500 рублей; «НПС-01» - 10 936 300 рублей, «Плавмастерская-671» - 14 483 500 рублей, всего начальная цена продажи шести судов 73 500 000 рублей.

ООО «Речстандарт» посчитав, что, поскольку оно лишилось своего имущества из-за оснований недействительности упомянутых торгов, оно вправе обратиться в деле о банкротстве к Обществу с денежным требованием, определив его прямым ущербом (убытком) в размере 60 000 000 руб. (стоимость шести судов) и упущенной выгодой в размере 164 214 750 руб. (сумма неполученной арендной платы от ЗАО «СК «БашВолготанкер» по договору аренды от 20.03.2013, за период с 01.08.2018 (когда арендатор перестал вносить плату) и по 06.05.2021 (момента признания должника банкротом) из расчета 162 750 руб. в сутки за шесть судов).

Возражая против заявленных требований, ОАО «Волготанкер» ссылалось на недобросовестность ООО «Речстандарт», которое по мнению подателя жалобы присутствовало при приобретении спорных судов; на договорную стоимость указанных шести судов - 3 299 847 руб. и соответственно на необоснованное заявление ООО «Речстандарт» убытков в 60 000 000 руб.; а также на отсутствие у ООО «Речстандарт» права на извлечение дохода от использования спорных судов (отсутствие правовых оснований для их приобретения), в силу положений статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя определение суда первой инстанции от 11.10.2021 и постановление апелляционного суда от 08.12.2021, об удовлетворении требований Компании в полном объеме, и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что судами надлежащим образом не проверены элементы состава гражданско-правовой ответственности в виде убытков; не приняты во внимание положения пункта 2 статьи 15 ГК РФ о том, что размер реального ущерба определяется исходя из обстоятельств утраты имущества, принадлежащего потерпевшему; не исследован характер и размер реально понесенных Компанией расходов в ходе исполнения договоров купли-продажи шести судов, сделан необоснованный вывод о рыночной цене шести судов, отметив наличие оснований для проведения экспертизы и получения мнения эксперта.

При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции учел все указания суда кассационной инстанции и при принятии обжалуемого судебного акта обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В предмет доказывания по настоящему делу входят: нарушение прав стороны договора, факт ненадлежащего исполнения обязанности исполнителем по договору охраны, факт причинения вреда и размер убытков и причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением и причиненными убытками. Возможность удовлетворения требований о взыскании убытков обусловлена наличием совокупности всех указанных условий. Отсутствие одного из них является основанием для отказа в возмещении убытков.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Из разъяснений в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) следует, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 404 ГК РФ).

При установлении причинно-следственной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинно-следственной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинно-следственной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

ООО «Речстандарт» приобрело у Общества по договорам от 29.01.2013 шесть судов («НПС-01», «НПС-120», «НПС-126», «Пародатель-3», «Пародатель-6», «Плавмастерская-671»), перечислив Обществу денежные средства, предусмотренные указанными договорами купли-продажи, в полном объеме, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Вместе с тем, в соответствии с постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 вышеуказанные суда истребованы у Компании в пользу ОАО «Волготанкер» в связи с признанием недействительными торгов по продаже данных судов ООО «МФ «Консалтсервис». 

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО «Речстандарт» лишилось своего имущества из-за оснований недействительности торгов, по продаже ОАО «Волготанкер» данного имущества ООО «МФ «Консалтсервис», которое впоследствии было приобретены ООО «Речстандарт».

На момент вынесения постановления от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 об истребовании имущества ООО «Речстандарт» являлось зарегистрированным собственником указанных судов и обладало всеми правами по владению, пользованию и распоряжению судами. ООО «Речстандарт» по своему усмотрению заключило договоры аренды на свои суда с ЗАО «СК»БашВолготанкер» и получало доход от сдачи имущества в аренду. 

В данном случае нарушенным правом Компании выступает право владения и пользованиями конкретными судами, от сдачи в аренду которых кредитор получал доход. Ввиду изъятия судов Компания лишилась приобретенного имущества и дохода в виде арендных платежей.

Поскольку ООО «Речстандарт», как кредитор, по вине Общества понесло убытки в виде реального ущерба, а именно в виде утраты принадлежавшего ему имущества (спорных судов), а также в виде упущенной выгоды, а именно дохода, который оно могло извлечь от пользования приобретенными судами, то вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Конкурсным управляющим ОАО «Волготанкер» не применена двойная реституция (возврат всего полученного по сделке), как последствия недействительности сделок. Фактически было произведено только изъятие имущества посредством предъявления виндикационного иска. 

ОАО «Волготанкер» не учитывает, что применительно к рассматриваемой ситуации установлена как недобросовестность покупателя, так и недобросовестность самого продавца. При этом при установлении недобросовестного поведения, как продавца, так и покупателя, в условиях, когда у приобретателя вещь изъята третьим лицом, доказанные убытки в виде необоснованно полученной выкупной цены подлежат взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение и способствовало бы нарушению основ гражданского законодательства.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов I и 2 статьи 167 ГК РФ, правила о последствиях недействительности сделки должны применяться в нормативном единстве с положениями статьи 302 ПК РФ.

Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.

ОАО «Волготанкер» не воспользовалось своим правом на двухстороннюю реституцию, избрав путь виндикации. 

При изложенных обстоятельствах ООО «Речстандарт» вправе претендовать на рыночную стоимость изъятых судов и возмещение упущенной выгоды от невозможности сдачи судов в аренду.

После истребования судов, конкурсный управляющий ОАО «Волготанкер» выставил спорные суда на торги, определив начальную цену продажи в 73 500 000 рублей.

В материалах судебного дела также имеется Отчет об оценке рыночной стоимости № МО № 043-2019 от 22.01.2019, которая проводилась в отношении указанных судов, а также Экспертное заключение №91/240119/01, выполненное 25.01.2019 экспертами Саморегулируемой организации «Региональная Ассоциация оценщиков» (далее СРО РАО), которыми итоговая рыночная стоимость объектов оценки определена на уровне 131 029 700 рублей.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 10 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" при осуществлении страхования имущества  страховая сумма не может превышать его действительную стоимость (страховую стоимость) на момент заключения договора страхования.

Таким образом, рыночная стоимость судов на момент изъятия не могла составлять сумму менее страховой суммы, определенной Договором страхования, заключённого между ООО «Речстандарт» и СПАО «Ингосстрах», при этом как следует из представленных Компанией доказательств, страховая сумма составляет 1 670 214 долларов США. 

Указанные доказательства не опровергнуты ОАО «Волготанкер» и согласуются, в том числе с последующей ценой продажи имущества на торгах, указанной в объявлении о проведении торгов от 20.11.2019 № 4387828, в размере 73 500 000 рублей.

Спорные суда неоднократно оценивались, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волготанкер», в деле № А43-31378/2018 об истребовании спорных судов; при заключении Договора страхования спорных судов.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ходатайство о проведении экспертизы лицами, участвующими в деле, не было заявлено и поддержано.

Вместе с тем, по заключению суда, представленных в дело доказательств достаточно для вывода о стоимости спорных судов в пределах заявленного требования.

Размер упущенной выгоды в виде не дополученных арендных платежей правомерно установлен судом первой инстанции исходя из следующего:

20 марта 2013 года между ООО «Речстандарт», как судовладельцем, и ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер», как фрахтователем, был заключен договор аренды судов без экипажа сроком действия первоначально до 20.03.2014, впоследствии продленным соглашениями сторон до 30.06.2020. Согласно Приложению № 1 к указанному договору от 20.03.2013 в аренду фрахтователю были переданы следующие суда: «Пародатель - 3», «Пародатель - 6», «НПС - 120», «НПС-126», «НПС - 01», «Плавмастерская-671». Согласно приложению № 2 от 20.03.2013 к договору была установлена арендная ставка в рублях в сутки. Данные ставки пересматривались в сторону повышения Приложением № 3 от 08.02.2014 к договору и Приложением № 4 от 23.12.2014 к договору. Согласно Приложению № 4 от 23.12.2014 к договору аренды без экипажа от 20.03.2013 арендные ставки были установлены в следующем размере: - за каждое из следующих судов: «Пародатель - 3», «Пародатель - 6», «НПС - 120», «НПС- 126», «НПС - 01» арендная ставка составляла 27450 рублей в сутки, без НДС; - за судно «Плавмастерская-671» -арендная ставка составляла 25500 рублей, без НДС. Всего арендная плата за все переданные в аренду суда была установлена в размере 162 750 рублей в сутки (без учета НДС).

С 31 июля 2018 года ЗАО «СК «БашВолготанкер» перестало уплачивать арендную плату за суда «НПС-01», «НПС-120», «НПС-126», «Пародателъ-3», «Пародателъ-6», «Плавмастерская-671» ООО «Речстандарт» полагало, что имело возможность получать арендную плату за принадлежащие ему суда как минимум до момента введения в отношении ООО «МФ «Консалтсервис» конкурсного производства, то есть до 06.05.2021.

Таким образом, размер неполученного вследствие изъятия из владения ООО «Речстандрат» судов «НПС-01», «НПС-120», «НПС-126», «Пародатель-3», «Пародательб», «Плавмастерская-671» дохода (упущенная выгода) за период с 01 августа 2018 года по 06 мая 2021 года составляет 162750руб * 1009 = 164 214 750 рублей, где: 1009 дней составляют период аренды с 01 августа 2018 года по 06 мая 2021 года; 162 750 рублей - размер арендной платы в сутки.

Всего требований в связи с причинением убытков в виде прямого ущерба и упущенной выгоды: 164 214 750 + 60 000 000 = 224 214 750 рублей.

Как следует из абз.2 п.14 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ВС РФ указал, что расчет размера упущенной выгоды, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер, и это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Неопределенность в размере упущенной выгоды не является безусловным основанием к отказу во взыскании упущенной выгоды. Потерпевшая сторона не должна терять возможность защитить свои интересы, если она не может с математической точностью определить ее размер.

В обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (абз. 2 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО «Речстандарт» предпринимал все возможные и зависящие от него меры для получения прибыли: обжаловал судебные акты об истребовании имущества вплоть до вышестоящих инстанций; направлял претензии арендатору (ЗАО «Ск «БашВолготанкер») с целью получения арендных платежей; инициировал производство в арбитражном суде, предметом которого явилось взыскание арендных платежей.

Возможность извлечения указанной упущенной выгоды подтверждается договором аренды без экипажа между ООО «Речстандарт» и ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер» от 20.03.2013, пролонгированным сторонами до 30.06.2020 (соглашение от 21.06.2019).

При этом в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с п. 4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Выводы суда первой инстанции в отношении необоснованности доводов ОАО «Волготанкер» об отсутствии у ООО «Речстандарт» права на извлечение дохода от использования спорных судов (отсутствие правовых оснований для их приобретения) суд апелляционный инстанции находит правомерными ввиду следующего.

Право собственности на спорные суда зарегистрировано в установленном законом порядке за ООО «Речстандарт» в 2013 году. В соответствии с Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 суда «Пародатель-6», «Пародатель-3», «НПС- 120», «НПС-01», «НПС-126» и «Плавмастерская-671» истребованы у ООО «Речстандарт» с обязательством их передачи ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер».

На момент вынесения Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 ООО «Речстандарт» обладало всеми составляющими права собственности: владение, пользование и распоряжение. Собственник (ООО «Речстандрат») распорядился указанным имуществом по своему усмотрению, заключив договоры аренды. Таким образом, нарушенным правом ООО «Речстандарт» в данном случае выступает право владения и пользованиями конкретными судами, от сдачи в аренду которых, ООО «Речстандарт» получало определенный доход.

Суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о необоснованности позиции ОАО «Волготанкер» о необходимости включения в реестр требований кредиторов лишь стоимости уплаченной за указанные суда.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Доказательств того, что за сумму, уплаченную ООО «Речстандарт» за суда, возможно в настоящее время приобрести аналогичные суда, ОАО «Волготанкер» не представило. Суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции, что с учетом имеющихся доказательств и доводов сторон невозможно восстановить нарушенное право ООО «Речстандарт», возместив последнему лишь уплаченную стоимость за указанные суда. Для восстановления нарушенного права ООО «Речстандарт» будет вынуждено приобрести аналогичные суда для дальнейшего распоряжения ими.

В материалах дела № А43-31378/2018 ОАО «Волготанкер» представлено заключение о стоимости судов: НПС-126, НПС-120, НПС-01, Пародатель-3, Пародатель-6, Плавмастерская-671, которая составляет более 60 ООО ООО руб. Расчет произведен экспертом - оценщиком, имеющим соответствующие дипломы и допуски, состоящей в реестре оценщиков, что ОАО «Волготанкер» в настоящем деле не оспаривается.

Указанные расчеты согласуются с позицией ООО «Речстандрат», относительно того, что рыночная стоимость судов на момент изъятия составляла не менее страховой суммы, определенной Договором страхования, заключённого между ООО «Речстандарт» и СПАО «Ингосстрах».

Суд апелляционной инстанции согласен с правовой оценкой, данной судом первой инстанции в отношении доводов ОАО «Волготанкер» о наличии, по мнению ОАО «Волготанкер», противоправности в действиях ООО «Речстандарт». Судом верно установлено, что возникновение ущерба ООО «Речстандарт» произошло в результате действий ОАО «Волготанкер» и ООО «МФ «Консалтсервис».

В Определении Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2018 по делу № А40-31270/07-36-79Б установлено,  что ФИО6, приступая к реализации судов, знал о невыгодности таких сделок, в том числе несоразмерности доходов от продажи и сдачи в аренду имущества, заниженной стоимости имущества, определенной оценщиком и установленную на торгах. В результате указанных действий ОАО «Волготанкер» и его конкурсные кредиторы понесли убытки в виде разницы в рыночной стоимости имущества, а также лишились многомиллионных доходов от передачи этого имущества.

Таким образом, именно действия конкурсного управляющего ОАО «Волготанкер» могут быть отнесены к причине несения убытков конкурсными кредиторами и признания торгов не действительными, а не действия Компании.

Доказательств того, что ООО «Речстандарт» незаконно владело и распоряжалось судами «НПС-01», «НПС-120», «НПС-126», «Пародателъ-3», «Пародателъ-6», «Плавмастерская-671» до 14.10.2019, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Суда выбыли из владения ОАО «Волготанкер» по его собственной воле на основании гражданско-правовых сделок. ООО «Речстандарт» приобрел указанные суда на основании гражданско-правовых сделок. Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются.

Кроме того, несмотря на виндикацию шести судов от ООО «Речстандарт» в пользу ОАО «Волготанкер» договоры купли-продажи от 29.01.2013 №№ 1/01/13, 2/01/13, 3/01/13, 4/01/13, 5/01/13 и 6/01/13 указанных судов («НПС-01», «НПС-120», «НПС-126», «Пародатель-3», «Пародатель-6», «Плавмастерская-671») не были признаны недействительными.

Ссылка ОАО «Волготанкер» на вывод суда, изложенный при вынесении судебного акта по делу №А43-31378/2018 о том, что ООО «Речстандарт» не является   добросовестным   приобретателем, судом отклоняется, поскольку данный вывод к рассматриваемому спору не применим, так как сделан при рассмотрении виндикационного иска ОАО «Волготанкер». То обстоятельство, что имущество приобретено Компанией со скидкой, само по себе не является основанием для признания ее действий недобросовестными в рамках настоящего обособленного спора.

Из содержания пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Таким образом, выбытие судов из владения ООО «Речстандарт» по истечении более чем 5 лет с момента их приобретения причинило ООО «Речстандарт» убытки в виде утраты принадлежавшего ему имущества.

На основании изложенного, ООО «Речстандарт» вправе претендовать на рыночную стоимость изъятых судов.

В ходе рассмотрения заявления в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40-31270/07-36-79 в отношении спорных судов конкурсным управляющим ОАО «Волготанкер» был заявлен добровольный отказ от применения последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с Общества в отношении судов, перепроданных последним ООО «Речстандарт».

ОАО «Волготанкер» не воспользовалось своим правом на двустороннюю реституцию, избрав путь виндикации. Виндикационный иск - иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику об истребовании имущества, тогда как предмет иска о применении последствий недействительности сделки -восстановление сторон сделки в первоначальное положение (возврат каждой из сторон переданного по сделке). По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения не входит выяснение судом размера убытков и их взыскание с продавца в пользу покупателя. Несостоявшийся покупатель имеет право заявить отдельный иск о взыскании убытков.

Таким образом, ООО «Речстандарт» было вправе претендовать на рыночную стоимость изъятых судов. Доказательств иной стоимости изъятых судов в материалы дела не представлено. 

Доводы об аффилированности ООО «Речстандарт» и Общества не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора, а кроме того не подтвердились и при рассмотрении заявления об отстранении конкурсного управляющего ФИО5 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.08.2022).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного акта по доводам апеллянтов, отклоненным по указанным выше мотивам, не имеется. 

Выводы суда первой инстанции сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения по безусловным основаниям, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.04.2022 по делу №  А56-17141/2021/тр.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

 

Судьи

 

Е.В. Савина

 

 А.Ю. Слоневская