Дело № А38-5621/2022

11 декабря 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.08.2023 по делу № А38-5621/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга по оплате имущества и процентов за пользование кредитом, 

при участии в судебном заседании представителей: от истца  общества с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН»  - ФИО2 (по доверенности от 01.11.2023 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика (заявитель)  общества с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» - ФИО3 (адвокат, по доверенности от 20.10.2023 сроком на 1 год),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН» (далее – ООО «АСВТ-НН», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с уточненным по правилам статьи 49 АПК  РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» (далее – ООО «СК Блокстрой», ответчик) о взыскании долга по оплате имущества по договору купли-продажи от 10.07.2019 в сумме 8 083 575 руб. 18 коп. и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 591 509 руб. 78 коп.

Решением от 15.08.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил иск ООО «АСВТ-НН» в заявленном размере, а также взыскал с ООО «СК Блокстрой» государственную пошлину в сумме 20 000 руб. в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СК Блокстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неверному истолкованию судом первой инстанции условий заключенного между сторонами договора, исходя из буквального толкования пункта 2.3 и договоренностей сторон, до 17.06.2020 проценты не полежали начислению и оплате, и могли быть начислены только на сумму оставшуюся после 17.06.2020. В силу пункта 2.4 договора, при поступлении от покупателя средств, продавец к платежам, начиная со второго, при недостаточности суммы имел право на пропорциональное распределение только в части основанного долга, а не процентов, при недостаточности суммы платежа, должны были погашаться в первую очередь проценты, начисленные в отношении неоплаченной стоимости соответствующего имущества, на оплату которой платежа было достаточно. Также заявитель считает, что проценты являются не платой, а мерой ответственности, что и пытается взыскать истец.

Представитель ответчика (заявителя) в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.07.2018 между ООО «СтройТраст» (продавцом) и ООО «СК Блокстрой» (покупателем) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество (л.д. 12-19):

- жилой дом с помещениями обслуживающего назначения в микрорайоне «Гомзово», назначение - объект незавершенного строительства, площадь застройки 1092,3 кв.м., степень готовности 52%, инв. № 88:401:001:000074240, кадастровый номер 12:05:0000000:980, литер А, адрес объекта: 

<

...>,

- объект незавершенного строительства (помещение I) встроенных гаражей на 16 автомашин I и II очереди, назначение - нежилое (подземных этажей–1), площадь застройки 1433,4 кв.м., степень готовности 77%, инв. № 88:401:001:000074240:0100:20007, кадастровый номер: 12:05:0203002:1866, адрес объекта: 

<

...>.

В ходе рассмотрения дела стороны пояснили, что в дате договора допущена техническая ошибка и фактически документ подписан 10.07.2019 (протокол заседания от 24.04.2023).

В пункте 1.4 договора указано, что продавец уведомил покупателя об ограничениях (обременениях) права собственности на недвижимое имущество.

Согласно пункту 1.5 договора продавец не обладает разрешительной и проектной документацией, требуемой в соответствии с законодательством Российской Федерации, для завершения строительства и надлежащей сдачи в эксплуатацию жилого дома и гаражей.

ООО «СтройТраст» обязанности продавца исполнило надлежащим образом. Недвижимое имущество передано ответчику, что подтверждается договором купли-продажи от 10.07.2019, который в соответствии с пунктом 3.2 соглашения имеет силу акта приема-передачи.

Переход права собственности на переданные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается отметками о государственной регистрации № 12:05:0000000:980-12/060/2019-5, 12:05:0203002:1866-12/060/2019-2 от 16.07.2019 (л.д. 19).

Согласно пункту 3.4 договора одновременно с недвижимым имуществом продавец передал, а покупатель принял документацию, относящуюся к имуществу. Неотъемлемой частью договора названы технический паспорт жилого дома, технический паспорт гаражей, выписки из ЕГРН от 04.07.2019 (пункт 6.4).

На основании договора от 11 ноября 2020 года общество «СтройТраст» реорганизовано в форме присоединения к обществу «АСВТ-НН», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 25-27). В силу части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

Стоимость недвижимого имущества определена в сумме 20 245 000 руб. за жилой дом (пункт 2.1 договора) и 2 558 000 руб. за гаражи (пункт 2.2 договора), в общей сумме 22 803 000 руб.

Разделом 2 договора купли-продажи предусмотрено, что первый платеж в размере 1 900 250 руб. производится не позднее 17.06.2020. Оставшуюся денежную сумму в размере 20 902 750 покупатель  уплачивает продавцу в равными платежами ежемесячно в течение 11 календарных месяцев.

Однако ответчик надлежащим образом не исполнил денежное обязательство. В результате у ООО «СК Блокстрой» образовалась задолженность в сумме 8 083 575 руб. 18 коп. 

В связи с пользованием ответчиком денежными средствами истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов на основании статей 488, 823 ГК РФ в сумме 591 509 руб. 78 коп. за период с 16.07.2019 по 21.05.2023.

Претензия об оплате задолженности и неустойки, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт передачи истцом указанного имущества ответчику и отсутствие доказательств оплаты в согласованном размере и согласованный срок, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании долга и процентов, как плата за пользование денежными средствами, а не мера ответственности. 

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о продаже недвижимости, содержащимися в статьях 549-558 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Факт передачи спорного имущества ответчику подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В силу статей 454, 486 ГК РФ у ответчика как покупателя возникла обязанность оплатить переданное имущество.

На основании договора от 11 ноября 2020 года ООО «СтройТраст» реорганизовано в форме присоединения к ООО «АСВТ-НН», тем самым права и обязанности покупателя по договору от 10.07.2019 перешли к ООО «АСВТ-НН».

Нормы действующего законодательства не содержат требований о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.

Поскольку факт передачи истцом имущества ответчика подтвержден материалами дела, в свою очередь в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты задолженности на момент обращения с исковым заявлением в суд, а также рассмотрения дела, ответчик  не представил, указанные факты не оспаривал как в суде первой, а так и апелляционной инстанции, требования о взыскании долга предъявлены истцом правомерно и обоснованно.

Как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции  у сторон возникли разногласия о том, что являются ли истребуемые истцом проценты санкцией за ненадлежащее исполнение договора и о дате, с которой начинается расчет процентов по договору. 

Коллегия суде апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела, соглашается с выводами суда первой инстанции в отношении процентов, заключающихся в следующем.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит.

Согласно пункту 4 постановления Пленума от 08.10.1998 № 13/14 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Пунктом 2.3 договора купли-продажи от 10.07.2019 предусмотрено, что покупатель обязан уплачивать проценты за пользование денежными средствами на остаток невыплаченной суммы, в размере 10% годовых, начиная со дня передачи продавцом недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора. Начисление подлежащих оплате процентов за пользование денежными средствами производится продавцом ежедневно на остаток невыплаченной суммы. Начисленные на дату платежа проценты за пользование денежными средствами подлежат уплате в полном объеме покупателем одновременно с оплатой покупателем очередного платежа в сроки, указанные в настоящем пункте, начиная с 17.06.2020 и до полного исполнения всех обязательств покупателем перед продавцом.

Согласно пункту 2.4 договора если сумма произведенного покупателем очередного платежа и начисленных процентов будет недостаточна для исполнения денежного обязательства, то из поступивших денежных средств продавец погашает прежде всего проценты за пользование денежными средствами на остаток невыплаченной суммы в размере 10% годовых, а в оставшейся части погашает основную сумму долга, которую распределяет: 11% на оплату гаражей, 89% на оплату жилого дома.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости начисления процентов по коммерческому кредиту с даты передачи вещи, указанный юридически значимый факт привел к смене фактического владельца спорного недвижимого имущества при отсутствии его оплаты.

Таким образом, истцом обоснованно начислены проценты за пользование денежными средствами с 16.07.2019.

Толкование условий договора выполнено судом первой инстанции с учетом цели договора и существа законодательного регулирования обязательства по купле-продаже имущества, предусматривающего отсрочку и рассрочку оплаты.

Вопреки доводам апелляционной жалобы пункт 2.3 не содержит условия о том, что до 17.06.2020 проценты не подлежали начислению и оплате, и могли быть начислены только на сумму оставшуюся после 17.06.2020, напротив, пункт 2.3 установлено 2 самостоятельных обязательства, а именно оплата в рассрочку недвижимого имущества и оплата процентов по коммерческому кредиту, что  следует из буквального толкования его условий.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет позицию ответчика  о том, что проценты, предусмотренные разделом 2 договора, являются мерой ответственности. Продавец вправе требовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, прямо предусмотренных договором купли-продажи и указанная плата не связана с нарушением покупателем каких-либо обязателсьтв.

Согласно расчету истца долг по договору составил 8 083 575 руб. 18 коп. с учетом пропорционального распределения платежей покупателя, проценты за пользование коммерческим кредитом составили в сумме 591 509 руб. 78 коп. за период с 16.07.2019 по 21.05.2023 (л.д. 99-100).

Расчет долга и процентов проверен апелляционным судом и признан арифметически верным, соответствует материалам дела и условиям заключенного между сторонами договора.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.08.2023 по делу № А38-5621/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова 

Н.В. Устинова