АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10374/2022

20 января 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 января 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИКОНТИНЕНТ"" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ФИО1 (ИНН 

<

***>),

ФИО2 (ИНН 

<

***>),

ФИО3 (ИНН 

<

***>).

о признании  акций бесхозяйными, передаче их во владение эмитенту,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4., представитель по доверенности  от 19.09.2022 г.,

от ответчиков: не явились, извещены.

ЗАО "ПОЛИКОНТИНЕНТ" (истец) обратился в суд с иском к АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО СТАТУС" (ответчик) о признании  акций бесхозяйными, передаче их во владение эмитенту.

Суд приобщил отзыв ответчика, поступивший 31.03.2022г. и 06.04.2022г.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств. Заявленное ходатайство судом удовлетворено (ч.4 ст. 66 АПК РФ).

Определением от 12.04.2022 г. дело назначено к судебному разбирательству на 24.05.2022 г.

В судебном заседании 24.05.2022 г. судом приобщен ответ отдела адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Свердловской области, поступивший 18.04.2022 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие от ИФНС по Верх-Исетскому району во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

Истец заявил ходатайство о привлечении соответчиков от 06.05.2022г., в котором указано следующее.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело А60-10374/2022 по иску ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» к АО «СТАТУС» о признании акций ликвидированного акционера ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» бесхозяйными и передачи их в собственность эмитенту.

Иск подан к реестродержателю общества (АО «СТАТУС»), поскольку он выступает лицом, формально осуществляющим владения акциями и осуществление операции с ними в реестре.

В связи со сложившейся судебной практикой, надлежащими ответчиками по данной категории дел являются участники ликвидированного юридического лица -акционера, поскольку признание акций бесхозяйными влечет для них безусловное прекращение возможности участвовать в деятельности эмитента (Постановление Пятого Арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу №А51 -18729/2020).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ о ликвидированном юридическом лице ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА», представленных налоговым органом в ответ на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2022, его участниками являются ФИО1 и ФИО2.

В целях рассмотрения дела с участием надлежащих лиц, на права и обязанности которых может повлиять принятый судебный акт, руководствуясь ст. 46 АПК РФ, истец считает необходимым привлечь по данному делу в качестве соответчиков следующих лиц:

ФИО1 (ИНН 

<

***>).

ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом.

Согласно ч.8 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после вступления в дело соистца, привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 28.06.2022 г.

Судом приобщены сведения отдела адресно-справочной работы ГУ МВД по Свердловской области в отношении ответчиков, поступившие  в суд 20.06.2022 г., согласно которым ответчик ФИО2 умерла (сообщение о смерти от 18.12.2017 г.).

От ответчика ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, который суд приобщил к делу.

С учетом имеющихся сведений о смерти ФИО2 и положений п. 6 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца был объявлен перерыв на 5 минут для подготовки ходатайства об истребовании доказательств с целью установления круга наследников ФИО2

После перерыва истец пояснил, что ему требуется дополнительное время для определения органа, в который следует направить ходатайство об истребовании наследственного дела в отношении указанного ответчика. В связи с этим в судебном заседании был объявлен перерыв до 29.06.2022 г. 12:30.

После перерыва судом удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств.

С учетом положений п. 3 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд поставил на обсуждение истца вопрос о приостановлении производства по делу.

Истец оставил его на усмотрение суда.

Согласно п. 3 ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Судебное заседание по делу назначено на 18.08.2022 на 09 час.30 мин.

В связи с болезнью судьи А.С. Воротилкина, председателем судебного состава ФИО5 принято решение о необходимости отложения судебного заседания по настоящему делу на 31.08.2022 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие 10.08.2022 г. от нотариуса.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика, мотивируя свое ходатайство следующим.

Согласно сведениям наследственного дела №54/2018 после смерти ФИО2., единственным наследником является ее дочь - ФИО3.

В целях рассмотрения дела с участием надлежащих лиц, на права и обязанности которых может повлиять принятый судебный акт, руководствуясь ст. 46 АПК РФ, истец считает необходимым привлечь по данному делу в качестве соответчика ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Суд данное ходатайство рассмотрел и удовлетворил.

С учетом указанных обстоятельств суд возобновил производство по делу и отложил судебное разбирательство на иную дату в связи с привлечением соответчика.

Судебное разбирательство было назначено на 06.10.2022 г.

Ввиду отсутствия доказательств извещения соответчика ФИО3, судебное заседание, назначенное на 06.10.2022 г. подлежит отложению на иную дату.

Судебное разбирательство было отложено на 02.11.2022 г.

Судом приобщены почтовые документы, поступившие от истца.

В связи с отсутствием доказательств извещения соответчика ФИО3, судебное заседание, назначенное на 02.11.2022 г. подлежит отложению на иную дату.

Судебное разбирательство было отложено на 08.12.2022 г.

Вместе с тем, в связи с отсутствием доказательств извещения соответчика ФИО3, судебное заседание, назначенное на 08.12.2022 г. подлежит отложению на 13.01.2023 г.

Судом приобщены к делу телеграммы, поступившие от истца, представленные в подтверждение извещения ФИО3 о процессе по настоящему делу.

Истец заявил об отнесении на него судебных расходов по делу. Суд принял данное заявление.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 23 550 штук, государственный регистрационный номер № 1-01-04414-К, номинальной стоимостью 64 руб. за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» осуществляет АО «СТАТУС» на основании договора №304-15 от 11.06.2015.

Согласно информации полученной от АО «СТАТУС» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» зарегистрировано юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 64 руб. за одну акцию, что составляет 0,063694% от уставного капитала.

Поводом для обращения в суд с настоящим заявлением послужили следующие фактические обстоятельства.

05.08.2021 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» было принято решение о реорганизации в форме преобразования ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» в ООО «ПОЛИКОНТИНЕНТ».

Решением ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 66957А от 23.12.2021 было отказано в государственной регистрации реорганизации ЗАО «Поликонтинент» в форме преобразования. Основанием для отказа в совершении регистрационного действия является невозможность включения в ЕГРЮЛ сведений в отношении участника (ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА»), в связи с тем, что 24.09.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

 В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (24.09.2012) ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца, однако до настоящего времени ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» числится в качестве акционера ЗАО «Поликонтинент».

В настоящее время Истец находится в процессе реорганизации. Наличие ликвидированного акционера в составе участников вновь образуемого общества препятствует завершению данной процедуры и нарушает права истца в реорганизации.

Кредиторы с момента ликвидации ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» к истцу по спорным акциям не обращались.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ о ликвидированном юридическом лице ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» его участниками являются ФИО1 и ФИО2.

ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» были предприняты надлежащие действия по розыску участников ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА», 01.02.2022 было направлено в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление о предоставлении копий учредительных документов, с целью уточнения сведений об адресах участников ООО «Бизнес-клуб» «ЭЛИТА». 17.02.2022 был получен отказ в предоставлении копий учредительных документов, в связи с содержанием в документе сведений ограниченного доступа.

Доказательства принятия решений о передаче акций ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» его участникам при ликвидации указанного общества у истца отсутствуют.

Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица и не подлежит восстановлению.

Пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» истек 24.09.2017, сведений об обращении заинтересованных лиц в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не имеется.

Таким образом, с момента ликвидации ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» прошло более 9 лет. С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявлял и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и начислении на него акций ликвидированного лица, не предоставил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении спорных акций.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится акциями, принадлежащими ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе "ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Исходя из ст. 8 названного Закона, держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, установлено, что основанием для совершения операции по лицевым и иным счетам являются распоряжение и иные документы.

ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» ликвидировано, вследствие чего не может дать Ответчику распоряжение о совершении какой-либо операции на его лицевом счете. Соответственно, ответчик не имеет основания для совершения операций по лицевому счету данного несуществующего акционера.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому ЗАО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, все установленные законом способы, связаны с наличием воли акционера на прекращение его прав участия в обществе.

Как ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА», так и его участники свою волю на возобновление их участия в обществе при завершении реорганизации не выразили.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Таким образом, владение бездокументарной акцией осуществляется исключительно через реализацию воплощенных в ней прав (на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае ликвидации общества и др.).

Однако изложенное, не является препятствием для удовлетворения исковых требований эмитента о признании права собственности на спорные акции, поскольку в силу положений статьи 128, пункта 2 статьи 130 ГК РФ, статьи 143 ГК РФ бездокументарные акции являются движимым имуществом, и для них, в том числе с учетом их специфики, не предполагающей владение ими в классическом смысле, не установлено исключений для приобретения права применительно к абзацу второму пункта 2 статьи 226 ГК РФ.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

С учетом изложенного единственно допустимым способом возвращения спорных акций в хозяйственный оборот является обращение с настоящими требованиями о признании акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения или погашения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Правомерность заявленных обществом требований поддержана сложившейся судебной практикой (решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2019 по делу А60-63240/2018, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу А45-46102/2018, постановление Пятого Арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу А51 -18729/2020).

На основании изложенного, истец просил:

1)Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ», государственный регистрационный номер № 1-01 -04414-К, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 64 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» бесхозяйными.

2)Передать в собственность ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» 15 обыкновенных именных акций ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ» номиналом 64 руб. каждая, ранее принадлежавших ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА», путем возложения обязанности на АО «СТАТУС» списать их с лицевого счета ООО «Бизнес-клуб «ЭЛИТА» и зачислить на казначейский счет депо эмитента - ЗАО «ПОЛИКОНТИНЕНТ».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В силу п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на е имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса РФ бесхозяйной В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, ' предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по -заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг » или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Единственно   допустимым   способом   восстановления   нарушенного   права  является признание указанных  акций  бесхозяйными  с  передачей  их во  владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами   1   и  2   статьи  2  настоящего  Кодекса  отношения  прямо  не  урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового8 оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего подлежат применению нормы статьи 226 Гражданского кодекса Российской  Федерации.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В статье 29 ФЗ РФ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в t случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию, зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими  (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На основании вышеизложенного заявление следует удовлетворить.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что истец заявил об отнесении на него судебных расходов по делу, вопрос о распределении государственной пошлины в данном случае не рассматривается судом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ПОЛИКОНТИНЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер № 1-01-04414-К, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 64 (шестьдесят четыре) руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БИЗНЕС-КЛУБ "ЭЛИТА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) бесхозяйными.

3. Передать в собственность ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИКОНТИНЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 15 (пятнадцать) обыкновенных именных акций ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИКОНТИНЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номиналом 64 (шестьдесят четыре) руб. каждая, ранее принадлежавших ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БИЗНЕС-КЛУБ "ЭЛИТА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин