Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«02» мая 2024г.                                                                             Дело № А64-12103/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судьи Тишина А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горшевской Л.В.

рассмотрел в судебном заседании дело № А64-12103/2023

по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Неруд-Сервис»Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)к Обществу с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 Тамбовская обл., г.Котовск (ИНН 

<

***>)о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: ФИО2 – представитель, доверенность от 15.05.2023г. 

Отводов не заявлено.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Неруд-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», ФИО1 о признании сделок недействительными.

Из материалов дела следует, что между ООО «Неруд-Сервис» (Займодавец) и ООО «Квадра Инжиниринг» (Заемщик) заключен договор займа от 15.08.2022г. №1

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Займодавец передал Заемщику в собственность денежные средства в размере 32 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить до 15.11.2023г. Займодавцу такую же сумму Займа.

В ходе ликвидации ООО Неруд-Сервис» ликвидатором выявлены следующие подозрительные сделки, заключенные между ООО «Квадра Инжиниринг» и ФИО1:

договор аренды № А20/08 от 20.08.2018г.;

договор подряда № 01/02 от 01.02.2020г.;

договор займа №09.09.2020 от 09.09.2020г.;

договор займа № 08/12 от 08.12.2020г.;

договор займа №19/03 от 19.03.2021г.;

договор займа № 31/03 от 31.03.2021г.;

договор займа № 15/04 от 15.04.2021г.;

договор займа № 17/05 от 17.05.2021г.;

договор займа № 22/07 от 22.07.2021г.;

договор займа № 30/07 от 30.07.2021г.;

договор займа № 03/08 от 03.08.2021г.;

договор займа № 27/09 от 27.09.2021г.;

договор займа № 20/12 от 20.12.2021г.;

договор займа № 16/05 от 16.05.2022г.;

договор аренды № 19/07 от 19.07.2022г.;

договор поставки № 10/01 от 10.01.2023г.;

договор оказания услуг № 28/03 от 28.03.2023г.;

договор займа № 29/05 от 29.05.2023г.

Истец считает, что указанные выше договора недействительными, заключенными в нарушении ст. 10 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  ООО «Неруд-Сервис»  в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Судом установлено, что представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения представителя ответчика, присутствующего в заседании суда, суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца по имеющимся материалам дела.

В материалы дела от ответчика поступила информацию по делу.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования не признал.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Оценив представленные в дело материалы, доводы представителя истца, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Сделка, содержащая отдельные незаконные условия, может быть в целом признана недействительной (ст. 180 ГК РФ). В подобных случаях из договора сторонам необходимо исключить условия, являющиеся противозаконными, либо в качестве обязательного ввести условие, предписанное соответствующим правовым актом, с одновременным исключением тех условий, которые противоречат данному акту.

В соответствии с ч.1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу требований ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Судом установлено, что  ФИО1 является единоличным учредителем и генеральным директором ООО «Квадра Инжиниринг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.12.2023г.

Кроме того, ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 18.01.2018г., номер регистрации (ЕГРИП) № 31868200001106. 

В ходе ликвидации ООО Неруд-Сервис» ликвидатором выявлены следующие подозрительные сделки, заключенные между ООО «Квадра Инжиниринг» и ФИО1:

договор аренды № А20/08 от 20.08.2018г.;

договор подряда № 01/02 от 01.02.2020г.;

договор займа №09.09.2020 от 09.09.2020г.;

договор займа № 08/12 от 08.12.2020г.;

договор займа №19/03 от 19.03.2021г.;

договор займа № 31/03 от 31.03.2021г.;

договор займа № 15/04 от 15.04.2021г.;

договор займа № 17/05 от 17.05.2021г.;

договор займа № 22/07 от 22.07.2021г.;

договор займа № 30/07 от 30.07.2021г.;

договор займа № 03/08 от 03.08.2021г.;

договор займа № 27/09 от 27.09.2021г.;

договор займа № 20/12 от 20.12.2021г.;

договор займа № 16/05 от 16.05.2022г.;

договор аренды № 19/07 от 19.07.2022г.;

договор поставки № 10/01 от 10.01.2023г.;

договор оказания услуг № 28/03 от 28.03.2023г.;

договор займа № 29/05 от 29.05.2023г.

Истец считает, что указанные выше договора недействительными, заключенными в нарушении ст. 10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность между сторонами в отношении достигнутых договоренностей отсутствует, в таком случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными, а договор заключенным.

В рассматриваемом случае следующее  договора: 

договор аренды № А20/08 от 20.08.2018г.;

договор подряда № 01/02 от 01.02.2020г.;

договор займа №09.09.2020 от 09.09.2020г.;

договор займа № 08/12 от 08.12.2020г.;

договор займа №19/03 от 19.03.2021г.;

договор займа № 31/03 от 31.03.2021г.;

договор займа № 15/04 от 15.04.2021г.;

договор займа № 17/05 от 17.05.2021г.;

договор займа № 22/07 от 22.07.2021г.;

договор займа № 30/07 от 30.07.2021г.;

договор займа № 03/08 от 03.08.2021г.;

договор займа № 27/09 от 27.09.2021г.;

договор займа № 20/12 от 20.12.2021г.;

договор займа № 16/05 от 16.05.2022г.;

договор аренды № 19/07 от 19.07.2022г.;

договор поставки № 10/01 от 10.01.2023г.;

договор оказания услуг № 28/03 от 28.03.2023г.;

договор займа № 29/05 от 29.05.2023г.   являются заключенными.

Статьёй 431.1. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

 Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

 В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов.

Из материалов дела следует, что истец в обоснование исковых требований не ссылался на нарушение ответчиком ст. 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Напротив, ответчик в материалы дела представил доказательства исполнения спорных договоров (т.1 л.д. 48- 152, т.2  л.д. 1-10).

 Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах; связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленным основаниям, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Суд исходит из отсутствия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным истцом основаниям. Доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок ответчиком допущено злоупотребление правом, истцом не представлено, а из представленных доказательств следует, что оспариваемые сделки совершены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами в материалы дела не представлено.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску не правомерны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу. 

Определением суда от 19.02.2024г. ООО «Неруд - Сервис» в соответствии со ст. 333.41 Налогового кодекса РФ предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку истцом заявлено неимущественное требование, то размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины составляет 6000 руб. (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В данном конкретном случае заявитель просил признать недействительными 18 договоров (аренды, подряда, займа, оказание услуг), следовательно, размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд составляет 108 000 руб. (18 x 6000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  РЕШИЛ: 

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Неруд-Сервис" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 108 000 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

        Судья                                                                                                  А.А. Тишин