ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

08 февраля 2024 года

Дело №А56-105638/2021/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности в порядке передоверия от 23.01.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34412/2023) финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 по обособленному спору № А56-105638/2021/сд.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

ФИО5 15.11.2021 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о персональном банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление ФИО5 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2022 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником автомобиля марки BMW 218i 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA11АК0Х07F84211. 

В ходе рассмотрения обособленного спора заявитель уточнил заявленные требования и в уточненной редакции просил:

- признать недействительной нотариальную доверенность от 03.08.2021, выданную должником на имя ФИО6;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.08.2021, заключенный между ФИО5 и акционерным обществом «Рольф» (далее – АО «Рольф»);

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.08.2021, заключенный между АО «Рольф» и ФИО2; 

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки BMW 218i 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA11АК0Х07F8421.

Определением от 15.09.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.09.2023 по обособленному спору № А56-105638/2021/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод об отсутствии признаков цепочки сделок, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника; сделки совершены при наличии у должника признаков банкротства в короткий промежуток времени, в отсутствие какой-либо экономической выгоды для сторон её заключения; реализованное должником имущество находилось в залоге, в связи с чем залоговому кредитору был причинен существенный вред. 

В отзыве ФИО2 просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об участии её представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 15.05.2020 по 16.09.2021 за должником было зарегистрировано транспортное средство марки BMW 218i 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA11АК0Х07F84211.

На основании договора купли-продажи от 07.08.2021 ФИО5 реализовала спорное имущество в пользу АО «Рольф». Продавцом от имени должника по доверенности от 03.08.2021 № 78/32-н/78-2021-7-36 выступал ФИО6

Цена продажи автомобиля договором установлена не была.

Тем не менее, расчеты за автомобиль по договору купли-продажи от 07.08.2021 произведены АО «Рольф» на сумму 2 215 000 руб.

 

Затем АО «Рольф» на основании договора купли-продажи от 22.08.2021 реализовало автомобиль в пользу ФИО2 за 2 273 000 руб. 

По мнению финансового управляющего ФИО4, договоры купли-продажи от 07.08.2021 и 22.08.2021 являются единой сделкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы гражданина, поскольку доказательств возмездности не представлено.

Как указал финансовый управляющий, со слов ФИО5, договор от 07.08.2021 подписан не ею, денежные средства по оспариваемой сделке ею не получены.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал со ссылкой на недоказанность неравноценности встречного исполнения со стороны АО «Рольф» при приобретении автомобиля, а также отсутствии оснований полагать злоупотребление правом при  последующем отчуждении транспортного средства.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о банкротстве ФИО5 возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемая цепочка заключена 03.08.2021 (выдача доверенности), 07.08.2021 (первая сделка) и 22.08.2021 (вторая сделка), то есть в период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом первой инстанции, первый из оспариваемых договоров от 07.08.2021 по отчуждению должником автомобиля заключен от имени ФИО5 представителем ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности от 03.08.2021 № 78/32-н/78-2021-7-36. 

В материалы дела АО «Рольф» представлена копия доверенности от 03.08.2021 № 78/32-н/78-2021-7-36, согласно которой у представителя на дату совершения сделки и передачи автомобиля имелись полномочия в отношении спорного имущества, а именно заключать в отношении транспортного средства любые сделки за цену и на условиях по своему усмотрению, в том числе продавать, обменивать, сдавать в аренду, передавать в залог, в безвозмездное пользование, подписывать договоры и соглашения, производить расчеты по заключенным сделкам в любой форме, получать причитающиеся деньги, с правом подписания, на условиях по своему усмотрению, договора возмещения ущерба и денег, с правом утилизации транспортного средства.

Сведений об отмене должником доверенности (пункт 2 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), а также доказательства выполнения подписи от имени должника в доверенности иным лицом в материалах дела отсутствуют.

Правовые основания для признания указанной доверенности недействительной заявителем не приведены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в указанной части.

При этом оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 07.08.2021 и 22.08.2021 также не имеется. 

По условиям договора от 07.08.2021 ФИО5 реализовала в пользу АО «Рольф» автомобиль марки BMW 218i 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA11АК0Х07F84211 за 2 215 000 руб. 

Расчеты по сделке произведены в полном объеме. АО «Рольф» представлена в материалы спора копия платежного поручения от 07.08.2021 № 403 на сумму            2 203 000 руб. Как пояснило АО «Рольф», остальные денежные средства в сумме          12 000 руб. зачтены в счет оплаты за услуги прекращения регистрации автомобиля на основании соответствующего заявления продавца.

Доказательств неравноценности встречного предоставления материалы дела не содержат. АО «Рольф» представлен отчет № А-0101 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, подготовленный ООО «Московское городское Бюро товарных экспертиз», согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 07.08.2021 составляла 2 291 000 руб.

Из указанного следует, что сделка являлась возмездной и равноценной.

Ссылка финансового управляющего на пояснения должника о том, что договор подписан не ею и денежные средства по оспариваемой сделке ею получены не были, судом первой инстанции обоснованно отклонена.

Поскольку оспариваемая сделка от 07.08.2021 была совершена от имени должника представителем при наличии у него полномочий, то довод финансового управляющего о том, что договор от 07.08.2021 подписан не должником не влияет на действительность сделки.

В том случае, если поверенным не была исполнена обязанность передать доверителю без промедления все полученное по сделке от 07.08.2021 (статья 974 ГК РФ), доверитель вправе обратиться за защитой своих интересов в суд. Неисполнение представителем указанной обязанности не влечет недействительность совершенной им от имени должника сделки.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемое имущество находилось в залоге у ООО «БМВ Банк», чьи требования находятся в реестре кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку не подтвержден достаточными доказательствами.

При этом заявителю также следовало доказать, что залог имущества был надлежащим образом оформлен и зарегистрирован, а также то, что АО «Рольф» знало или могло знать о нахождении имущества в залоге.

Таких доказательств финансовым управляющим не приведено. 

АО «Рольф» аффилированным к должнику не является, по крайней мере, таких доказательств в материалах дела нет и финансовым управляющим не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из отзыва кредитора АО «Кредит Европа Банк (Россия) на заявление следует, что даже на момент заключения договора от 20.08.2021 сведений о залоге транспортного средства не имелось, запреты и обременения отсутствовали (лист дела 104). 

Поскольку финансовым управляющим не доказано злоупотребление при заключении договора, наличие цели со стороны АО «Рольф» в причинении имущественного вреда кредиторам не подтверждено, договор от 07.08.2021 являлся возмездным и равноценным, оснований для признания его недействительным по правилам пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется. 

АО «Рольф», будучи не заинтересованным в пользовании автомобилем, перепродало его в пользу ФИО2 по цене 2 273 000 руб., превышающей сумму покупки автомобиля, что свидетельствует о наличии у АО «Рольф» законного и охраняемого законом интереса в получении прибыли от предпринимательской деятельности.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, ФИО2 выступает независимым участником гражданских правоотношений по купле-продаже и приобрела транспортное средство у профильной организации АО «Рольф» по возмездной сделке.

При отсутствии аффилированности лиц и недоказанности единой цели сторон по отчуждению автомобиля от должника непосредственно конечному покупателю ФИО2, не имеется оснований полагать, что данные сделки являются цепочкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи от 07.08.2021 и 22.08.2021  являются самостоятельными сделками, которые совершены между независимыми субъектами в своих интересах.

При этом АО «Рольф» и ФИО2 представили в материалы дела доказательства осуществления расчетов по договорам. 

Доказательств занижения сторонами цены договоров в материалах спора нет. 

Оснований считать указанные сделки мнимыми, совершенными с единственной целью – сохранить фактическое владение спорным транспортным средством за должником при создании видимости его отчуждения, не имеется. Доказательства подобным фактам в дело не представлены.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, финансовым управляющим не доказана заинтересованность сторон оспариваемых договоров и наличие у них единой цели по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы гражданина.

При этом, поскольку договор от 22.08.2021 заключен между независимыми участниками рынка в личных интересах, по правилам пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве он не может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора от 22.08.2021.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 по обособленному спору № А56-105638/2021/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова