ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.06.2022

Дело № А41-51657/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена        14.06.2022

Полный текст постановления изготовлен  21.06.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Перуновой В.Л., Михайловой Л.В., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - ФИО1, доверенность от 07.06.2021,

рассмотрев 14.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договоров  купли-продажи и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «НИФК»,

УСТАНОВИЛ:

06.05.2020 в Арбитражный суд Московской  области поступило заявление   конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, а именно: договоры купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Максой» №06-15 от 20.03.2015, №07-15 от 23.03.2015, №08-15 от 24.03.2015, №09-15 от 25.03.2015, №10-15 от 26.03.2015, №11-15 от 01.04.2015, №12-15 от 03.04.2015, №13-15 от 07.04.2015, №15-15 от 08.04.2015, №18-15 от 16.04.2015, №19-15 от 17.04.2015, №20-15 от 20.04.2015, №22-15 от 21.04.2015, №23-15 от 22.04.2015, №24-15 от 23.04.2015; договоры купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Диагональ» №25-15 от 24.04.2015, №28-15 от 28.04.2015, №29-15 от 29.04.2015, №30-15 от 30.04.2015, №31-15 от 05.05.2015; договоры купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Два билета» №46-15 от 24.06.2015, №47-15 от 25.06.2015; договоры  купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Ника Плюс» №32-15 от 06.05.2015, №33-15 от 14.05.2015, №34-15 от 15.05.2015, №35-15 от 20.05.2015; договоры купли-продажи векселей  между АО «НИФК» и ООО «Луч» №36-15 от 21.05.2015, №37-15 от 22.05.2015, №38-15 от 25.05.2015, №39-15 от 26.05.2015,  №41-15 от 03.06.2015; договоры купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Монтекристо» №42-15 от 04.06.2015, № 43-15 от 05.06.2015; договор купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «ФК-Групп» № 44-15 от 11.06.2015; договор купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ООО «Интер-Флекс» № 45-15 от 19.06.2015; договор купли-продажи векселей между АО «НИФК» и ЗАО «AT Инвестмент» № АТИ/001-15 от 12.11.2015. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 06.11.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021  отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбтражынй суд Московской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, производство по требования о недействительности договоров с ООО «Максой», ООО«Ника плюс», ООО «Монтекристо» прекращено,  в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должником   обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов  отменить, направить дело  на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы  конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела  и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2022 по делу произведена замена судьи Зверевой Е.А. на судью Перунову В.Л.,судьи Кручининой Н.А. на судью Михайлову Л.В., сформирован состав суда:председательствующий-судья Короткова Е.Н., судьи Перунова В.Л., Михайлова Л.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником на доводах кассационной жалобы настаивала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, по спорным договорам продавцы передали должнику собственные векселя, должник в адрес продавцов перечислил безналичным путем денежные средства в определенном договорами размере.

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, применив положения пункта 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5620/11, суды пришли к выводу о том, что передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 ГК РФ, а возникшие между сторонами такого договора отношения могут быть квалифицированы как заемные при наличии доказательств реального предоставления денежных средств.

В настоящем случае судами исходили из того, что должником произведена передача денежных средств в счет полученных векселей, то есть между сторонами сложились заемные отношения, оснований для признания которых мнимыми на основании ст.170 ГК РФ судами не установлено. 

Кроме того, судами принято во внимание, что конкурсным управляющим векселя предъявлены к исполнению, задолженность по предоставленным, по сути, займам взыскана с ответчиков.

Проверяя доводы конкурсного управляющего должником, судами проанализированы банковские выписки и установлено, что перечисления денежных средств со счета должника на счета ответчиков и далее на счета последующих контрагентов ответчиков не носили транзитный характер.

Суды также отклонили доводы об аффилированности лиц и возможной противоправной цели, в связи с их несостоятельностью, поскольку не являются основаниями порочности сделок с участием должника, носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела.

Судами проверены и обоснованно отклонены также и доводы конкурсного управляющего о выводе активов должника в отсутствие неравноценного встречного предоставления, как документально не подтвержденных,  в том числе установив, что объемы денежных средств, полученных ответчиками в спорный период согласно банковским выпискам,  позволяли исполнить заемные обязательства.

Доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) также были рассмотрены судами, которые пришли к выводу, что данные доводы не обоснованы какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о злоупотреблении, правом. 

Кроме того, суды отметили,  что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации по сделкам само по себе не означает нереальность операций и неравноценность хозяйственных отношений, существовавших до возбуждения дела о банкротстве должника.

В   части заявленных требований к ООО «Максой», ООО «Ника плюс», ООО «Монтекристо» суд первой инстанции обоснованно  прекратил производство по требованию, с учетом их ликвидации на момент рассмотрения спора.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды  установили отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям. 

При этом судами учтено отсутствие доказательств аффилированности ответчиков по отношению к должнику, совершение части сделок за периодом подозрительности, предусмотренного п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, отсутствие доказательств выхода сделок за пределы пороков оспоримых сделок и наличия оснований полагать о том, что займы прикрывали дарение.

Также суды отметили, что основной деятельностью должника являлась финансовая деятельность, принятие и выдача займов, оборот векселей осуществлялись должником в порядке обычной хозяйственной деятельности, в том числе и с другими  контрагентами.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу № А41-51657/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 В.Л. Перунова

 

                                                                                                                     Л.В. Михайлова