ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-1697/2021

30 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 26.09.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-27914/2024) общества с ограниченной  ответственностью «Аргумент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 по делу № А56-1697/2021/сд.2,  принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «РосСтройПроект» к обществу с ограниченной ответственностью  «Аргумент» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект»,  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фудтрейд», общество с  ограниченной ответственностью «Разлив»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «РосСтройПроект» конкурсный  управляющий оспорил заключенный ООО «Аргумент» (цедент) и должником  (цессионарий) договор цессии от 01.01.2021.  

Определением суда от 12.07.2024 оспариваемый договор признан  недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде  восстановления задолженности ООО «Аргумент» перед ООО «РосСтройПроект» в  размере 9 019 500 руб.  

В апелляционной жалобе ООО «Аргумент» просит отменить определение от  12.07.2024, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции неправильно применил  нормы материального права. Как полагает податель жалобы, оспариваемая сделка  не подлежит признанию недействительной по общегражданским основаниям как не  содержащая пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок. Ссылка на нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации приведена конкурсным управляющим с целью обхода  правила о сокращенном сроке исковой давности. В жалобе отмечено, что  оспариваемый договор, заключенный в процессе обычной хозяйственной  деятельности, является возмездным; заявление об оспаривании сделки подано по  истечении года с даты открытия конкурсного производства и утверждения  конкурсного управляющего.  

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое  определение суда законным и обоснованным.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре,  поддержали свои правовые позиции.  

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц,  участвующих в споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены  обжалуемого определения.  

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором  ООО «Аргумент» уступило в пользу ООО «РосСтройПроект» права требования к  ООО «Фудтрейд» и ООО «Разлив», основанные на договорах займа от 25.10.2018   № 4/1, 5/1. Обязательство по уплате покупной цены за приобретенные права  прекращено зачетом встречного требования ООО «РосСтройПроект» к ООО  «Аргумент» о возврате займа, предусмотренного договором от 06.09.2018 № 4/1.  Заявление о признании должника банкротом принято 02.02.2021. Договор от  

01.01.2021 оспорен по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции, основываясь на выводе об отсутствии уступленных  прав, расценил оспариваемый договор как мнимый, заключенный без намерения  создать соответствующие договору цессии правовые последствия. Заявление  ответчика о применении исковой давности отклонено с указанием на подачу  заявления в пределах трехгодичного срока.  

В соответствии со статьей 170 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке,  которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания  сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).  

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой  давности по требованиям о применении последствий недействительности  ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166)  составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям  начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае  предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо  узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой  давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может  превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1). Срок исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение  срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения  насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи  179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной  (пункт 2).  

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания  сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

По смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации  действительность договора цессии не зависит от существования уступленного  права. Соответствующие разъяснения даны в пункте 8 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о  перемене лиц в обязательстве на основании сделки».  

Равным образом отсутствие пассивного или активного требования не  является признаком недействительности зачета, а означает лишь, что действия  сторон не повлекли за собой правового эффекта в виде прекращения взаимных прав  и обязанностей. Данное обстоятельство не препятствует предъявлению должником  контрагенту требования о взыскании долга. При рассмотрении такого требования  судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного  однородного требования к истцу и о прекращении обязательств в результате зачета.  Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11.  

В рассматриваемом случае юридическая сила зачета встречных требований,  правовой эффект в виде прекращения взаимных обязательств подтверждены  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022, которым ООО  «РосСтройПроект» отказано во взыскании долга с ООО «Аргумент».  

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие намерение  сторон уступить (приобрести) права требования и прекратить взаимные  обязательства зачетом. В связи с этим вывод суда относительно мнимости договора  от 01.01.2021 не соответствуют обстоятельствам дела.  

Вместе с тем обязательство должника перед ответчиком по уплате покупной  цены за приобретенные права прекращено преимущественно перед другими  кредиторами одной с ООО «Аргумент» очереди. Ответчику оказано большее  предпочтение в отношении удовлетворения требования чем было бы оказано в  случае расчетов в установленной законом очередности. Оспариваемый договор  недействителен по основанию, предусмотренному абзацем пятым пункта 1 статьи  61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  

(банкротстве)». При этом ООО «Аргумент» как лицо, заинтересованное по  отношению к должнику, презюмируется осведомленным о признаке  неплатежеспособности ООО «РосСтройПроект» (абзац второй пункта 3 статьи 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

Довод ответчика относительно совершения оспариваемой сделки в процессе  обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») не подкреплен  представлением доказательств неоднократного заключения в течение  продолжительного периода времени договоров, аналогичных оспариваемому.  Имеющиеся в материалах спора документы не позволяют установить, какая  хозяйственная деятельность является для сторон обычной.  

По утверждению конкурсного управляющего, не опровергнутому ответчиком,  об оспариваемом договоре заявитель узнал 05.12.2022 в ходе рассмотрения дела   № А56-65312/2022, в рамках которого возражения ответчика, основанные на  прекращении обязательства зачетом, противопоставлены требованию должника о  взыскании долга. Заявление подано 04.11.2023. Из материалов спора не следует,  что конкурсный управляющий узнал (должен был узнать) о договоре от 01.01.2021  более чем за год до обращения в суд. Заявление ответчика о применении исковой  давности не обосновано.  

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда следует оставить  без изменения с учетом изложенной в настоящем постановлении корректировки  мотивов принятого решения.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.07.2024 по делу № А56-1697/2021/сд.2 оставить без изменения,  апелляционную жалобу ООО «Аргумент» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Юрков  

Судьи А.Ю. Слоневская   И.В.Сотов