ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.06.2021

Дело № А40-334473/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г.,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15.02.2021

от ответчика: (ИП ФИО2) ФИО3 по доверенности от 03.12.2019, ФИО4 по доверенности от 03.12.2019

от ответчика:  не явился, извещен

рассмотрев 23 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «РемСтройКомплект»

на решение от 15.12.2020 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 11.03.2021   

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ООО «РемСтройКомплект» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предприятию Катай Мотор Компании (Cathay Motor Company)  

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ремстройкомплект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП ФИО2 и индивидуальному предприятию Катай Мотор Компании (Cathay Motor Company) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенного между компанией Карго Транс Лимитед (регистрационный номер 1332271) и компанией Катай Мотор Компани (регистрационный номер 34620292-00) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ремстройкомплект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Ремстройкомплект» ссылается на то, что вывод суда об отсутствии признаков мнимости договора уступки не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Истец представил доказательства и доводы о мнимости совершенной сделки, в частности, наличие дополнительного соглашения от 30.12.2018 №3 к договору перевода долга от 03.12.2014 №1; наличие в материалах дела разных редакций договора уступки от 05.04.2017; отсутствие дополнительного соглашения, устанавливающего сумму и порядок оплаты Катай Мотор Компании за уступаемые права требования по договору; отсутствие уведомления ООО «РСК» об уступке права требования в пользу Катай Мотор Компани по оспариваемому договору. ООО «Ремстройкомплект» указывает на то, что в нарушение статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не назначали экспертизу срока давности изготовления договора уступки от 05.04.2017.  По мнению ООО «Ремстройкомплект», договор уступки существенно нарушает права ООО «РСК». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Ремстройкомплект» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представитель ИП ФИО2 возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.  

Представитель индивидуального предприятия Катай Мотор Компании (Cathay Motor Company), извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО «Ремстройкомплект» и ИП ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 20.04.2011 между Карго Транс Лимитед, компанией, созданной и зарегистрированной в соответствии с законодательством Гонконга, и ООО «Логотрейд» заключен договор процентного займа №05, в соответствии пунктом 2.1 которого заимодавец (Карго Транс Лимитед) обязуется предоставить заемщику (ООО «Логотрейд») заем, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу заем и уплатить проценты на сумму Займа в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

03.12.2014 между ООО «Логотрейд» (первоначальный должник), ООО «РемСтройКомплект» - новый должник) и Карго Транс Лимитед (кредитор) заключен договор перевода долга №1, в соответствии с пунктом 1.1 которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате части основного долга первоначального должника по договору процентного займа №05 от 20.04.2011, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

В соответствии с переданным новому должнику Актом сверки взаимных расчетов между ООО «Логотрейд» и Карго Транс Лимитед по договору процентного займа №05 от 20.04.2011, размер задолженности ООО «Логотрейд» перед Карго Транс Лимитед по данным на 03.12.2014 составлял 1 599 925 долларов США 92 цента.

30.12.2018 между ООО «РемСтройКомплект» и Карго Транс Лимитед заключено дополнительное соглашение №3 к договору перевода долга №1 от 03.12.2014, в соответствии с пунктом 1 которого, на основании договора переуступки долга №1 от 03.12.2014 стороны пришли к согласию изменить пункт 4.1 договора процентного займа №05 от 20.04.2011 (далее - основной Договор) и читать в следующей редакции: «...4.1 Заемщик обязан погасить заем на счет Заимодавца не позднее 30.11.2019, а проценты по займу на позднее 30.12.2019. Возможен досрочный возврат займа и процентов по займу».

02.12.2019 в адрес ООО «РемСтройКомплект» поступило уведомление о перемене лица в обязательстве (одновременно с требованием об исполнении обязательства новому кредитору) от 12.11.2019, в соответствии с пунктом 1 которого ИП ФИО2 уведомил ООО «РемСтройКомплект» о том, что он является кредитором ООО «РемСтройКомплект» по обязательству: договору процентного займа №05 от 20.04.2011.

В качестве подтверждения своих прав кредитора по договору процентного займа №05 от 20.04.2011 представлены договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенный между компанией Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования о выплате денежной суммы основного долга по договору процентного займа №05 от 20.04.2011,  а также договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенный между Катай Мотор Компани и ИП ФИО2 

Истец утверждает, что ИП ФИО2 не может являться надлежащим кредитором, поскольку договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 является мнимой сделкой, учитывая, что первоначальный кредитор, Карго Транс Лимитед, заключив Договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 не уведомил о состоявшемся переходе права истца, ООО «РемСтройКомплект», и более того, несмотря на утрату права требования по договору процентного займа №05 от 20.04.2011, заключил с ООО «РемСтройКомплект» дополнительное соглашение №3 от 30.12.2018 к договору процентного займа №05 от 20.04.2011, в соответствии с пунктом 1 которого срок возврата займа был продлен до 30.11.2019 в части возврата займа и до 30.12.2019 в части процентов по займу. Компания Карго Транс Лимитед, регистрационный номер - 1332271, была ликвидирована 24.05.2019, а договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 заключен задним числом от имени ликвидированной компании с целью фиктивной передачи прав по договору процентного займа №05 от 20.04.2011.

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 170, пункта 1 статьи 382, пункта 2 статьи 389.1, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что уступка произведена с соблюдением требований статей 382, 384, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, обе стороны (и цедент, и цессионарий) выразили взаимное намерение на передачу прав от Карго Транс Лимитед к Катай Мотор Компани, посчитав, что требования истца являются необоснованными ввиду отсутствия доказательств наличия недобросовестности в действиях лиц, совершивших сделку от 05.04.2017, а также мнимости указанной сделки, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленного иска.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, подлежат отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, однако, в данном случае необходимости назначения экспертизы судом не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 года по делу №А40-334473/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «РемСтройКомплект» – без удовлетворения.

                                                                                            

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                      Н.Н. Колмакова       

 

                                                                                                  Д.Г. Ярцев