Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«10» декабря 2024г.                                                           дело № А21-9378/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10  декабря 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме  10 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БГА-Финанс»  к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-бон-ойл» об обязании предоставить документы,

от истца – ФИО1,  директор по выписке из ЕГРЮЛ, паспорту,

от  ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 22.01.2024г., паспорту и диплому,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БГА-Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-бон-ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ответчик) об обязании   в течении  7  (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу, представить следующие документы за период с  26.05.2021 по 31.10.2023г.:

- выписку из книги протоколов собраний участников,

- копии заключенных ООО «Балтик-Бон-Ойл» договоров (односторонних сделок), являющихся для Общества крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

- книги покупок и продаж,

- копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60 (Поставщики  и  Подрядчики), по счету 62 «Покупатели и Заказчики» с указанием ИНН контрагентов,

- сведения об имуществе,  содержащиеся на счете 01 «Основные средства». 

        Кроме того, истец просил взыскать с ответчика, на случай несвоевременного исполнения судебного акта,  судебную неустойку в порядке ст.308.3 ГК РФ в размере 7 000 руб.  за каждый день просрочки начисляемую по истечении семи дней  с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта и государственную пошлину в размере 6 000руб.

      Истец, настаивал  на удовлетворении  исковых требований.

      Ответчик, возражая против удовлетворения требований, сослался на материалы дела №А21-15491/2023,  указав, что часть запрашиваемых документов была ранее представлена истцу, часть документов отсутствует; представил возражения на исковые требования. 

       Из материалов дела следует, что ООО «Балтик-Бон-Ойл» зарегистрировано 14.03.2006г.

       В настоящий момент участниками общества являются ООО «БГА-Финанс» с 40% доли в уставном капитале, а так же ФИО3 и ФИО4, имеющие по 30% доли в уставном капитале; ФИО4 исполняет обязанности генерального директора.

        Судом  установлено, что истец обращался к ООО «Балтик-бон-ойл» с запросами о предоставлении документов.

        Факт получения требований ответчиком не оспаривается.

         Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд,  считает, исковые требования  подлежащими частичному удовлетворению.

        В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       Представитель истца пояснил, что не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации и вынужден запросить у ответчика документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

      В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

       В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

      В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

     Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности  и  управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

      Анализируя возражения ответчика, доводы истца и представленные документы, суд считает, исковые требования подлежащими удовлетворению в части.  

       Ранее, в рамках дела №А21-15491/2023 судом рассматривались требования ООО «БГА-Финанс» о предоставлении  этих же документов за  аналогичный период; определением суда иск оставлен без рассмотрения на  основании п.9 ч.1 ст.148 ГК РФ.

      В ходе  рассмотрения дела №А21-15491/2023 и при рассмотрении настоящего дела ответчик последовательно указывал и информировал истца о том, что запрашиваемые документы отсутствуют, иные документы (бухгалтерские  балансы, протоколы) истцу  предоставлены.

      Отсутствие документов ООО «Балтик-Бон-Ойл» объясняло отсутствие хозяйственной деятельности.

       Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

       Ведение книги протоколов собраний участников, законодательством не предусмотрено.

      При этом из материалов дела видно, что ответчик не предоставил истцу сведения об имуществе Общества (основные средства). 

       На невозможность предоставления либо на наличие обстоятельств, при которых может быть отказано в удовлетворении указанного требования ответчик не  сослался, подтвердив наличие такого имущества; пояснив, что эти сведения истец может получить из открытых источников самостоятельно. 

        Вопреки утверждению ответчика, перечень имущества, отраженного  на счете 01 «Основные средства» в  период с  26.05.2021 по 31.10.2023г., должен быть представлен истцу,  заверенный подписью руководителя и печатью ООО «Балтик-Бон-Ойл».

     При таких обстоятельствах требование о предоставление сведений об имуществе Общества подлежит удовлетворению.

      Положения пункта 8 Информационного письма №144, в соответствии с которыми судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

        Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144), в ходе рассмотрения спора указанных обстоятельств судом не установлено.

      Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 174 АПК РФ).

     Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

     В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статьи 304 названного Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

      Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

     Также в силу пунктов 31, 32 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

     В данном случае суд, исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в установленный срок, а также конкретных обстоятельств дела, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 300 руб. за каждый день просрочки начисляемую по истечении семи дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

      В соответствии с положениями ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

      Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Балтик-Бон-Ойл»  в течении  7  (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «БГА-Финас»  заверенные подписью руководителя и печатью Общества  сведения  об  имуществе,  отраженном на счете 01 «Основные средства» в  период с  26.05.2021 по 31.10.2023г.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Бон-Ойл» в пользу обществу с ограниченной ответственностью «БГА-Финас», на случай несвоевременного исполнения судебного акта,  судебную неустойку в размере 300 руб.  за каждый день просрочки начисляемую по истечении семи дней  с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта и государственную пошлину в размере 6 000руб.

      В удовлетворении остальной части иска отказать.

      Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                               С.В.Генина