1025/2023-380520(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ  443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

14 ноября 2023 года Дело № А55-12300/2023  

Арбитражный суд Самарской области  

в составе судьи Шехмаметьевой Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.  

рассмотрев в судебном заседании 07 ноября 2023 года дело по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»,  Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»  

к ФИО2, ФИО3, третьи лица: 1.ФИО7 2.ООО Торговый дом «Оста» 3.ФИО9 4.Финансовый управляющий ФИО4 5. Акционерное обществ «Райффайзенбанк» 

6. Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Самарской области  

7. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу  

по Приволжскому федеральному округу, 

8. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  

картографии по Самарской области о признании сделок недействительными при участии в заседании от истца – ФИО1, лично, представлен паспорт от ответчика 1 –ФИО5, по доверенности от ответчика 2 – ФИО6, по доверенности от третьего лица 1 - ФИО7 лично, представлен паспорт установил: 

ФИО1 в интересах Общества с ограниченной  ответственностью «АЗУРЕ» обратилась в Арбитражный суд Самарской области с  заявлением:  

1. о признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от  27.05.2022, заключенного между ООО «АЗУРЕ» и ФИО2, в отношении  недвижимого имущества:  

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63: 09 0101180: 8839, по адресу  Самарская обл , г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о  государственной регистрации № 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31 08 2022г,   № 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022;  

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу  Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о  государственной регистрации № 63: 09: 0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022г,   № 63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий  недействительности сделки.  

2. о признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) -  

Договора № 1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между Титоренко К.В. и  Богомоловым И.С., в отношении недвижимого имущества:  

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу  Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о  государственной регистрации № 63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022г,   № 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022;  

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу  Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о  государственной регистрации № 63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022г,   № 63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 исковое  заявление принято к производству, возбуждено дело № А55-12300/2023.  

Кроме того, ООО «АЗУРЕ» обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти  Самарской области с исковым заявлением к ФИО2,  ФИО3, с исковым заявлением, в котором просило:  

1) признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения –  автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу:  Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения –  автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу  Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37; прекратить  в ЕГРН записи о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 от  

31.08.2022г, № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; № 63:09:0101183:293663/461/2020-17 от 05.09.2022г, № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022;  

2) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости  заключенный между ФИО2 и ФИО3 14.09.2022 в отношении  сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по  адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А,  сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по  адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37,  прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации № 63:09:0101180:883963/461/2022-22 от 14 09 2022г., запись о государственной регистрации   № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-23 от 14. 09. 2022; запись о государственной  регистрации № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14. 09. 2022г, о государственной  регистрации № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 от 14. 09. 2022г.  

Определением Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области от  28.11.2022 исковое заявление ООО «Азуре» к ФИО2 ФИО3 принято  к производству.  

Определением Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области от  14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда  Самарской области.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое  заявление ООО «Азуре» принято к производству, возбуждено производство по делу   № А55-12504/2023.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный  суд Самарской области объединил дело № А55-12504/2023 и дело № А55-12300/2023 в  одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера   № А55-12300/2023.  

В судебном заседании ФИО1 поддержала исковые требования по  основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявила ходатайство о назначении  судебной оценочной экспертизы стоимости автозаправочной станции стационарного  типа на 3 колонки по адресу: 

<

...>, а также  

автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки, по адресу: Самарская обл.,  г. Тольятти, ул. 40 лет Победы, 37.  

Ответчики возражали относительно удовлетворения заявленных требований по  мотивам, изложенным в письменном отзыве, возражали относительно удовлетворения  ходатайства о назначении судебной экспертизы.  

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при  рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд  назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц,  участвующих в деле.  

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ  рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета  доказывания, имеющихся в деле доказательств.  

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является  правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств  дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального  действия для правильного разрешения спора.  

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя  разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные  познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в  ходатайстве о назначении экспертизы.  

Суд не усматривает в рамках настоящего дела необходимости в назначении  судебной экспертизы по указанному вопросу.  

Также суд учитывает, что ходатайство о проведении экспертизы заявлено спустя 7  месяцев после поступления дела в арбитражный суд. Кроме того истцом не были  представлены доказательства внесения денежных средств на депозит суда для оплаты  экспертизы.  

 Представитель Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» в судебное  заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.  

 Представители ответчиков исковые требования считают не подлежащими  удовлетворению.  

 Третье лицо - ФИО7 требования истцов поддерживает. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов,  изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью  «АЗУРЕ» являлось собственником следующих объектов недвижимости:  

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым  номером 63:09:0101180:8839 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая  площадь - 59,5 кв.м.); Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 -  Емкости Т-25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 -  Бензоколонки 3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический  колодец (1 шт ), Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы -  сборники нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6  ТХ7 ТХ8 -Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область,  г.Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А;  

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым  номером 63.090101183:2936 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая площадь  -59.5 кв.м.): Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 - Емкости V- 25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки  (3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический колодец (1 шт  ); Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы - сборники  нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6. ТХ7, ТХ8 - 

Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти,  Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37.  

Спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО «Райффайзенбанк»  на основании договора об ипотеке № SE0495/1P2 от 15.07.2021г. (дата государственной  регистрации ипотеки - 26.07.2021г.), заключенного между ООО «АЗУРЕ» и АО  «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по  кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019г. с АО «Райффайзенбанк».  

В то же время, определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021  возбуждено производство по делу № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве)  ФИО7. Определением Арбитражного суда Самарской области  от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) по делу № А5527405/2021 в отношении ФИО7 открыта процедура  реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден  ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2022  (резолютивная часть объявлена 02.02.2022) дело № А55-36975/2021 объединено с делом   № А55-27405/2021 для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела А5527405/2021.  

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реструктуризации  долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 26(7227) от 12.02.2022.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена  процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника  утвержден ФИО4.  

06.09.2022 определением суда Самарской области № А55-27405/2021  удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер,  согласно которым запрещается, в частности, ООО «АЗУРЕ» без согласия финансового  управляющего ФИО4, совершать сделки, на объекты недвижимости наложен  запрет на совершение регистрационных действий.  

Согласно доводам искового заявления, при наличии законодательного и судебного  запрета на отчуждение данных объектов недвижимости ответчиками были совершены  сделки, а Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Самарской области производились регистрационные действия в  отношении объектов недвижимости ООО «АЗУРЕ», в результате чего было прекращено  право собственности данного общества на них.  

При этом, в качестве правоустанавливающего документа на государственную  регистрацию была представлено соглашение об изъятии имущества от 27.07.2022,  согласно которому ФИО2 принимает в собственность от ООО «Азуре»  вышеуказанные объекты недвижимого имущества в счет погашения обязательств  

ООО «Азуре» по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019 с АО «Райффайзенбанк». 

01 февраля 2022 между АО «Райффайзенбанк» (далее – Банк) и ФИО2 заключен договор цессии № 001 (уступки прав  требования) (далее – Договор цессии).  

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО «Райффайзенбанк») уступил, а  Цессионарий (ФИО2) принял все права требования по кредитному соглашению   № SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО  «Торговый Дом «Оста» (далее – Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению №  SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО  «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение2), Кредитному соглашению № SE0495/2SAM  от 15.06.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее –  Кредитное соглашение 3) , Кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019,  

заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное  соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права  требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права,  связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение  убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств,  установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а  также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.  

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению   № SE0273/1SAM от 19.12.2019 и кредитному соглашению № SE0273/2SAM от  19.12.2019 ООО «АЗУРЕ» было передано АО «Райффайзенбанк» в залог имущество:  

1) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...>, кадастровый номер  63:09:0101180:8839;  

2) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...> Победы, д. 37, кадастровый  номер 63:09:0101183:2936 (договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020.) Права по  указанному договору об ипотеке также перешли к ФИО2 в результате  заключения договора цессии № 001 с АО «Райффайзенбанк».  

Основываясь на договоре об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 в счет  исполнения обязательств по кредитным соглашениям ФИО2 заключил с ООО  «Азуре» соглашение об изъятии спорного имущества от 27.05.2022, 27.05.2022  подписан акт приема-передачи спорного имущества. Со стороны ООО «Азуре» данные  сделки подписаны директором ФИО7, привлеченным к  участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора.  

Согласно соглашению об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 года  стоимость изъятого сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером  63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица  Юбилейная, 67А составляет 18 350 000 руб. стоимость изъятого сооружения –  автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу  Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 составляет  14 531 000 руб.  

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с  залоговой стоимостью по договору об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020.  

31.08.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены  записи: № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 о государственной регистрации  перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09:  0101180: 8839; № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 о государственной регистрации  права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180:  8839 за ФИО2.  

 05.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены  записи: № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-17 о государственной регистрации  перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер   № 63:09: 0101183: 2936; № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 о государственной  регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер   № 63: 09: 0101183: 2936 за ФИО2.  

07.09.2023 между ответчиком ФИО2 и  ФИО3 был заключен договор № 1 купли-продажи АЗС.  Согласно указанному договору ФИО2 реализовал в пользу ФИО3  спорные автозаправочные станции. Договор оплачен в полном объеме.  

14.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены  записи:  

- № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 о государственной регистрации  перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09:  

0101180:8839,  

- № 63:09:0101180: 8839-63/461/2022-23 о государственной регистрации права  собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180: 8839,  

- № 63:09:0101183: 2936-63/461/2022-20 о государственной регистрации перехода  (прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер № 63: 09:  0101183: 2936,  

- № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 о государственной регистрации права  собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер № 63: 09: 0101183:  2936.  

Истцы указывают, что вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества  и действительную стоимость доли участника., что влияет на права и законные интересы  кредиторов ФИО7 считают, что ФИО2 и ФИО8 при  заключении договора купли-продажи не проявлена должная осмотрительность,  совокупность сделок по изъятию имущества и последующей перепродажи  свидетельствует о цели создании имитации добросовестного приобретения имущества.  На основании изложенного истец считает спорные сделки недействительными по  основаниям, предусмотренным ст. 10, 170, 173, 173.1, 179 ГК РФ, а также в связи с  отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной, общим собранием участников  общества.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из  закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

При этом, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не  следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В пункте 74 Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого  противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида  обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в  соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его  ничтожность.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО2 указал,  что довод истца о том, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО  «Азуре» и ФИО2 являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью,  не является основанием для признания ее недействительной, так как спорная сделка  была одобрена большинством участников общества.  

Судом установлено, что участниками ООО «Азуре» являются: ФИО7 (25%), который является также и директором ООО «Азуре», ФИО1 (25%), супруга ФИО7, ФИО9 (50%).  

Соглашение об изъятии имущества от имени ООО «Азуре» было подписано  директором и участником общества - ФИО7 Подписав спорное соглашение,  ФИО7 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО2 в счет  

исполнения перед ним обязательства ООО «Азуре». Сорокиным Г.В. сделка также была  одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившим в Автозаводском  районном суде (стр. 3 Протокола судебного заседания по гражданскому делу № 21710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023), а также в письменном отзыве, представленном в  материалы настоящего дела.  

Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО2 было заключено в счет исполнения обязательства ООО «Азуре» перед ФИО2 по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, задолженность по  которому на момент заключения соглашения об изъятии имущества составляла 37 450  515 руб., что опровергает доводы истцов как о мнимости соглашения, так и о  совершении сделки в противоречии с целями деятельности общества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской  Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя  гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом,  иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или  избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными  документами.  

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и  принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный  орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и  учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без  доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и  совершает сделки.  

В период совершения оспариваемых сделок ООО «Азуре» согласно выписке из  ЕГРЮЛ, Протокол № 2 Внеочередного общего собрания участников Общества с  ограниченной отнесенностью «Азуре» от 07.02.2022 и в соответствии с Уставом ООО  «Азуре» единоличным исполнительным органом – директором являлся один из  участников ООО «Азуре» ФИО7 (доля участия 25 %).  

Со стороны ООО «Азуре» договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 3.02.2020 и  соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 подписаны ФИО7  директором ООО «Азуре».  

Согласно положений абз. 3 п. 8 ст. 37, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью решение о согласии на совершение крупной сделки принимается  общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов  участников общества.  

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» суд  отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при  наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:  

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего  одобрения такой сделки;  

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке  знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

Согласно п. 6.3. Устава ООО «Азуре», представленным в материалы дела истцом,  решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, принимается общим собранием участников общества  большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Остальные  решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников  общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не  

предусмотрена ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».  

К доводам ФИО1 и ФИО7, являющихся участниками общества и  супругами как на момент заключения соглашения, так и в настоящий момент, о том, что  супруге не было известно о заключении мужем соглашения, суд относится критически с  учетом их семейных отношений.  

ФИО7 является также поручителем по обязательствам, возникшим из  вышеуказанных кредитных договоров, заключенных АО «Райффайзенбанк» и ООО  «Торговый Дом «Оста», ООО «АНРИ», права кредитора по которым перешли к  ФИО2 по договору цессии № 001 от 01.02.2022, что свидетельствует о  наличии у них заинтересованности при заключении соглашения об изъятии имущества.  

При таких обстоятельствах, правовое значение для легитимности сделки по  корпоративным основаниям, имеет только одобрение сделки единственным  незаинтересованным участником - ФИО9, который данную сделку одобрил.  

Доводы о наличие сговора между ФИО2 и ФИО9 документально  не подтверждены.  

Указанное исключает признание сделок недействительными по основаниям,  предусмотренным ст.170, 173, 173.1,174 ГК РФ.  

Довод истца о необходимости получения согласия финансового управляющего на  совершение спорных сделок также подлежит отклонению.  

В данном случае сделку совершило ООО «Азуре», а не ФИО7 лично.  Субъектом правоотношений являлся не должник ФИО7, а юридическое лицо.  

К аналогичным выводам пришел Автозаводской районной суд города Тольятти при  рассмотрении дела по заявлению финансового управляющего ФИО4 № 2а849/2023, установив, что сделка по изъятию имущества от 27.05.2022 была совершена  юридическим лицом ООО «Азуре» с недвижимым имуществом, которое принадлежало  юридическому лицу на праве собственности, данное имущество не является  собственностью ФИО7, в виду чего не требовалось согласия финансового  управляющего ФИО7  

Судом было также установлено, что на момент возникновения спорных  правоотношении ФИО7 не был признан несостоятельным (банкротством).  

Доводы ФИО7 об уменьшении стоимости его доли в результате  совершения оспариваемых сделок не подлежат оценке в рамках рассмотрения  настоящего дела, поскольку Арбитражным судом Самарской области в рамках дела   № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 в  настоящее время рассматривается заявление финансового управляющего должника  ФИО4 об оспаривании этих же сделок по специальным  основаниям, указанным в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».  

 Согласно сведениям официального сайта Росреестра Российской Федерации,  выписке из Единого государственного реестра прав недвижимости об основных  характеристиках и зарегистрированных правах от 14.09.2022 кадастровая стоимость  автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу  Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет  3 694 487,52 руб., кадастровая стоимость автозаправочной станции с кадастровым  номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский  район, улица 40 лет Победы, 37, руб. составляет 3 256 253 руб. Таким образом, общая  кадастровая стоимость имущества составляет 6 950 740 руб.  

Из договора № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2023,  заключенного между ООО «Рубикон» и ООО «Азуре» следует и не оспаривается  истцом, что ООО «Азуре» приобрело в собственность автозаправочную станцию  63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица  40 лет Победы, 37 за 797 615,54 руб.  

Согласно представленной в материалы дела справки о стоимости активов ООО  

«Азуре» от 30.06.2022 стоимость ОС составляет: АЗС1 – 797 615,54 руб.; АЗС2 –  1 592 799,03 руб.; сумма амортизации объектов ОС по состоянию на 30.06.2022: АЗС1 –  797 615,54 руб.; АЗС2 – 1 592 799,03 руб.  

Согласно п. 27 Приказа Минфина России от 17.09.2020 № 204н «Об утверждении  Федеральных стандартов бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» и  ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения» стоимость основных средств погашается  посредством амортизации, если иное не установлено настоящим Стандартом. С учетом  указанного выше и исходя из данных справки от 30.06.2023 следует, что остаточная  стоимость объектов составляет 0 (ноль), так как сумма амортизации равна  первоначальной стоимости объектов основных средств.  

Согласно Заключения № 0007-1/23 о среднерыночной величине стоимости  объектов недвижимости ООО «Институт оценки и управления» рыночная стоимость  сооружений - автозаправочных станций кадастровые номера 63:09:0101180:8839,  63:09:0101183:2936, 63:09:0302051:4488 составляет 31 160 922 руб.  

Из указанного заключения также следует, что на рынке Самарской области цена  предложения сооружений - автозаправочных станций колеблется от 9 000 000 руб. до  16 000 000 руб.  

В материалы дела ответчиком ФИО3 были представлены договоры  купли-продажи автозаправочных станций от 02.09.2022, 23.01.2023, 28.10.2022. Из  указанных договоров следует, что автозаправочные станции в городе Тольятти были  приобретены ФИО3 в спорный период по цене от 7 000 000 руб. до  10 000 000 руб.  

Отчет № 5693/2 об оценке стоимости недвижимого имущества от 11.12.13 ООО  ПКФ «Киселевых», отчет об оценке № 006-16 от 15.03.2016 ООО Консалтинговый  центр «Слово» не могут иметь доказательственного значения для установления  рыночной стоимости имущества, поскольку составлены более чем за 5 лет до  совершения оспариваемых сделок.  

Законность регистрации сделок между ООО «Азуре» и ответчиком ФИО2,  между ФИО2 и ФИО3 проверялась в судебном порядке,  регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением  Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а-849/2023 от 27.02.2023  (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).  

Автозаводский районного суда г. Тольятти по делу № 2а-849/2023 установил в ходе  судебного разбирательства, что на момент внесения записей в ЕГРН о переходе права  собственности ООО «АЗУРЕ», и регистрации права собственности за ФИО2, а  именно: 31.08.2022 г., 05.09.2022 г. отсутствовали какие-либо препятствия для  осуществления соответствующих регистрационных действий, в том числе, все  имевшиеся запреты на момент подачи заявления и явившиеся основанием для  приостановления регистрации, были сняты, ошибки исправлены (ФИО заявителя  ФИО7), согласие кредитора АО «Райффайзенбанк» получено.  

Из искового заявления ФИО1 следует, что истец считает спорные сделки  мнимыми в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой,  указанной в соглашении об изъятии, а также истец считает сделки притворными, так как  они прикрывают вывод активов из ООО «Азуре».  

П. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» установлено, что согласно п. 2 ст.  170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом,  ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та  сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить  притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной  

сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.  

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели  достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.  

Однако как следует из материалов дела, истец по договору об ипотеке №  SE0273/1P2 от 03.02.2020 передал в залог АО «Райффайзенбанк» автозаправочные  станции: кадастровый номер 62:09:0101180:8839 и кадастровый номер  63:09:0101183:2936.  

АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том  числе указанных автозаправочных станций, ФИО2 по договору цессии № 001  от 01.02.2022.  

ФИО2, включаясь в реестр требований должника ФИО7,  уменьшил сумму своих требований к ФИО7 на сумму изъятого имущества.  Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А5527405/2021 требования ФИО2 включены в реестр требований должника  ФИО7  

Воля ответчика ФИО2 соответствовала его волеизъявлению: получив  залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным  соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые  последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих  сторон. Воля ФИО2 соответствовала его волеизъявлению.  

ФИО3 является реальным собственником приобретенного имущества:  использует его в предпринимательской деятельности (сдача в аренду), оплачивает  налоги, несет расходы по содержанию недвижимости. Доказательств обратного  материалы дела не содержат.  

Доказательства того, что оспариваемые сделки является сделками, совершенными  под действием обмана и заблуждения, в материалы дела не представлены.  

Автозаправочные станции были переданы ООО «Азуре» в залог сначала в банк, а  потом ФИО2 Сделку о передаче автозаправочных станций в залог и сделку по  уступке прав (требований) одобрили ФИО7, ФИО1, ФИО9, то есть  все участники ООО «Азуре».  

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель)  имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого  обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества  (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому  принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п. 1 ст. 334 ГК РФ).  

Передавая автозаправочные станции в залог, ФИО7, ФИО1, ФИО9 выразили свою волю на то, что в случае неисполнения основного обязательства,  оно может быть исполнено путем получения удовлетворения из стоимости заложенного  имущества. Причем залоговый кредитор имеет преимущественное перед другими право  в отношении залогового имущества.  

Подписывая от имени ООО «Азуре» соглашение об изъятии имущества от  27.05.2022, ФИО7, являясь длительное время директором и участником ООО  «Азуре», явно выразил свою волю на то, чтобы передать в собственность  автозаправочные станции ФИО2 в счет погашения обязательств по кредитному  соглашению.  

Также от имени ООО «Азуре» ФИО7 подписал и акт приема-передачи  автозаправочных станций, который являлся неотъемлемой частью договора.  

П. 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 не содержал в себе никаких  разночтений и явно указывал на то, что ФИО2 принимает в свою  собственность автозаправочные станции.  

П. 8 соглашения от 27.05.2022 также содержал в себе ссылку на то, что происходит  именно передача имущества.  

В соглашении об изъятии имущества от 27.05.2022 содержались все необходимые  

существенные условия такого соглашения: условия о предмете, в том числе  

кадастровые номера объектов, цена, содержатся подписи двух сторон. 

Судом не установлена аффилированность ответчиков между собой и с ООО  

«Азуре», ФИО7, ФИО9, АО «Райфайзенбанк». Исковые требования удовлетворению не подлежат. Судебные расходы подлежат отнесению на истцов. 

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, Обществу с  ограниченной ответственностью "Азуре" отказать.  

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд  Самарской области.  

Судья / Е.В. Шехмаметьева