ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15681/2024

г. Челябинск

31 января 2025 года

Дело № А76-21563/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Лукьяновой М.В., Лучихиной У.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2024 по делу № А76-21563/2024.

В судебном заседании, проведенном  с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

Истца - акционерного общества «Лебединский горно-обогатительный комбинат»:  ФИО1 (доверенность от 17.11.2022 № 198, диплом),

Ответчика - публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» - ФИО2 (доверенность от 12.07.2024 № 16-юр-197, диплом).

Акционерное общество «Лебединский горно-обогатительный комбинат» (далее – истец, АО «Лебединский ГОК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО  «ММК»)   о   взыскании   убытков  в   связи  с  повреждением  вагонов   № 53134821, 53468153,53600326,64805302, 52855046, 63748586, 56920168, 65024929, 55291017, 63751531, 63982730, 52835709 в размере 2 719 875 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2024 по делу № А76-21563/2024 исковые требования удовлетворены частично: с ПАО «ММК» в пользу АО «Лебединский ГОК» взысканы убытки в размере 503 963 руб. 80 коп., а также в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 36 599 руб. 00 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ПАО «ММК» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение по делу.

В обоснование апелляционной жалобы истец настаивал на ограничении пределов своей ответственности за причинение вреда при установленных обстоятельствах условиями заключенного сторонами договора, полагал, что судом первой инстанции неверно применены нормы  права, к спорным отношениям следовало применить условия договора поставки, заключенного сторонами, а не нормы статей 15, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению апеллянта размер его ответственности ограничен положениями п. 8.8 договора поставки № 236891 от 19.10.2018, в указанном размере требования признаны и оплачены, исковые требования в остальной части удовлетворению не подлежали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело к рассмотрению назначено в судебном заседании на 17.01.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.12.2024).

От истца через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в отсутствие возражений ответчика, приобщил отзыв к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон доводы и возражения по апелляционной жалобе поддержали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 19.10.2018 № 236891 (далее – договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в течение срока действия настоящего Договора - Концентрат железорудный с массовой долей железа менее 69,5% (высший сорт) и/или Концентрат железорудный с массовой долей железа менее 69,5% (сушеный) (далее - «Товар»). 

Согласно п. 8.8 договора в случае повреждения вагонов по вине Покупателя Покупатель обязуется произвести их ремонт за свой счет или возместить Поставщику стоимость подготовки вагона к ремонту, стоимость ремонта вагона, а также железнодорожный тариф до станции проведения ремонта и до станции следующей погрузки, указанной Поставщиком. 

Определение ремонтопригодности и объема восстановления подвижного состава производится специализированными, организациями, имеющими соответствующее разрешение на данный вид деятельности. 

Согласно п. 8.8. договора покупатель оплачивает Поставщику штраф за непроизводительный простой вагона в ремонте в размере 1500 руб. в сутки за вагон за каждые сутки нахождения вагона в ремонте. Время нахождения вагона в ремонте определяется на основании данных, указанных в актах ф. ВУ-23М и ф. ВУ-36М.

Из материалов дела также усматривается, что между АО «Лебединский ГОК» и АО «НПК» заключен договор № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020 на оказание услуг по предоставлению подвижного состава, в соответствии с которым АО «НПК» на основании заказа Истца обязуется за вознаграждение оказывать услуги по предоставлению подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок грузов. 

В п. 6.3. этого договора АО «Лебединский ГОК» в случае повреждения вагонов (включая кузов, узлы и детали) на железнодорожных путях необщего пользования по причинам, не зависящим от Исполнителя, или на путях общего пользования по вине Заказчика, Грузоотправителя, Грузополучателя или владельца путей необщего пользования, Исполнитель вправе потребовать от Заказчика возместить документально подтвержденные расходы, связанные с устранением этих повреждений, в том числе, стоимость ремонта вагонов, стоимость приобретенных для ремонта запасных частей (включая их транспортировку), стоимость подготовки к ремонту, расходы по перевозке вагонов к месту подготовки и проведения ремонтов (на расстояние не превышающее 500 км.), а также расходы по перевозке Вагонов после осуществления ремонта на железнодорожную станцию, согласованную Сторонами».

Согласно п. 1.9. договора АО «Лебединский ГОК» уплачивает Исполнителю штраф за нахождение в ремонте поврежденных по вине Заказчика, Грузоотправителя, Грузополучателя или владельца путей необщего пользования вагонов в размере Эффективной ставки пользования вагоном (пункт 1.9.) за каждые сутки нахождения его в ремонте (НДС не облагается). Время нахождения Вагона в ремонте определяется с даты повреждения Вагона, указанной в акте формы ГУ-23, по дату оформления акта формы ВУ-36М включительно. Размер Эффективной ставки пользования вагоном установлен в 2000 рублей за вагон в сутки

В рамках указанного договора АО «НПК» предоставило АО «Лебединский ГОК»  железнодорожные   вагоны,  в  том  числе  № 53134821,  № 53468153, № 53600326, № 64805302, № 52855046, № 63748586, № 56920168, № 65024929; №55291017, № 63751531, № 63982730, № 52835709 (далее – вагоны).

Предоставление вагонов Истцу подтверждается УПД № 2022-1010-079 от 10.10.2022, УПД № 2022-1031-143 от 31.10.2022. 

Указанные вагоны поступили в адрес ответчика по железнодорожным накладным № ЭЬ653132, № ЭЬ653179. 

При производстве погрузо-разгрузочных работ на путях необщего пользования ПАО «ММК» перечисленные вагоны повреждены до степени текущего отцепочного ремонта.

Данные обстоятельства ПАО «ММК» не оспаривались.

В связи с повреждением принадлежащих АО «НПК» вагонов, в адрес истца были направлены  претензия от 28.09.2023 № 5926-УД на сумму 2 177 172 руб. 53 коп., корректировочный расчет от 16.11.2023 № 7340-УД к претензии № 5926-УД, согласно которому размер требований по претензии № 5926-УД снижен до 2 030 848 руб. 80 коп. (913 463,38 руб. + 1 117 385,42 руб.), претензия от 02.02.2024 № 718-УД на сумму 689 026 руб. 73 коп.

АО «Лебединский ГОК» удовлетворило претензию АО «НПК» № 5926-УД от 28.09.2023 в сумме 2 030 848 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением № 31239 от 25.12.2023, № 98690 от 20.10.2023 и ответом на претензию № 6001/427 от 16.10.2023, № 6001/542 от 20.12.2023. 

Также АО «Лебединский ГОК» удовлетворило претензию АО «НПК» № 718-УД от 02.02.2024 в размере 689 026 руб. 73 коп., что подтверждается платежным поручением № 63112 от 27.02.2024 и ответом на претензию № 6001/102 от 19.02.2024.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, определяя понесенные при удовлетворении претензий АО «НПК» расходы в сумме 2 719 875 руб. 53 коп. (2 030 848 руб. 80 коп. + 689 026 руб. 73 коп.), относящиеся к повреждению железнодорожных   вагонов  № 53134821,  № 53468153, № 53600326, № 64805302, № 52855046, № 63748586, № 56920168, № 65024929; №55291017, № 63751531, № 63982730, № 52835709, как убытки, возникшие по вине ПАО «ММК», истец обратился к ПАО «ММК» с претензиями № 6001/493 от 23.11.2023, № 6001/21 от 16.01.2024, № 6001/114 от 29.02.2024, а впоследствии с настоящим иском в арбитражный суд.

В период рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком произведены следующие платежи в счет оплаты неоспариваемой части требований: платежным поручением № 38850 от 31.07.2024 на сумму 1 771 885 руб. и платежным поручением № 36991 от 29.07.2024 на сумму 444 026 руб. 73 коп. 

Оставшаяся часть исковых требований в размере 503 963 руб. 80 коп. полностью составила оспариваемую ответчиком сумму. 

Из представленного в материалы дела отзыва, воспроизводящих изложенную в нем правовую позицию доводов апелляционной жалобы, следует, что спорная сумма арифметически представляет собой разницу между убытками и штрафными санкциями, начисленными в связи с описанным выше событием на основании пунктов 1.9 и 6.3 договора № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020 (между АО «Лебединский ГОК» и АО «НПК») и на основании пункта 8.8 договора № 236891 от 19.10.2018 (между АО «Лебединский ГОК» и ПАО «ММК»). 

В свою очередь, исходя из приведенных выше положений 1.9 и 6.3 договора № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020 объем ответственности по нему определяется исходя из большего периода, засчитываемого в период непроизводственного простоя и более высокой ставки штрафа, чем по п. 8.8 договора № 236891 от 19.10.2018.

Признавая исковые требования обоснованными в полном объеме и удовлетворяя их в неисполненной на дату вынесения решения части, суд первой инстанции, приняв доводы истца, исходил из принципа полного возмещения виновным причинителем вреда, возникших убытков, кроме того, исследовал поведение истца и признал его добросовестным, не установив признаков намеренного затягивания времени нахождения вагонов в ремонте, факт несения убытков истцом в заявленном размере признал доказанным представленными платежными поручениями.

 Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, с выводами суда применительно к обстоятельствам настоящего дела согласиться не может ввиду следующего.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. 

Судом первой инстанции установлено, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 19.10.2018 № 236891 (далее – договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в течение срока действия настоящего Договора - Концентрат железорудный с массовой долей железа менее 69,5% (высший сорт) и/или Концентрат железорудный с массовой долей железа менее 69,5% (сушеный) (далее - «Товар»). 

Договор поставки от 19.10.2018 № 236891 содержит все существенные условия, подписан сторонами, признаков незаключенности и недействительности не содержит, спора об обратном между сторонами не имеется. 

Факт и обстоятельства повреждения вагонов по вине ПАО «ММК» в ходе рассмотрения дела ответчиком не оспаривались.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе. 

Проанализировав положения статей 393 и 1064 ГК РФ, суд первой инстанции верно отметил различие правовой природы обязательств по возмещению вреда по основанию их возникновения: из договора или из деликта. По общему правилу, если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами. 

Между тем, согласно установленным обстоятельствам дела повреждение вагонов, хотя не находится в непосредственной связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкретного договорного обязательства ПАО «ММК» как покупателя в рамках договора поставки  от 19.10.2018 № 236891, однако возникло в процессе исполнения данного договора – при выполнении погрузочно-разгрузочных работ покупателем.

При этом в силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 8.8 договора поставки от 19.10.2018 № 236891 в случае повреждения вагонов по вине Покупателя Покупатель обязуется произвести их ремонт за свой счет или возместить Поставщику стоимость подготовки вагона к ремонту, стоимость ремонта вагона, а также железнодорожный тариф до станции проведения ремонта и до станции следующей погрузки, указанной Поставщиком. Определение ремонтопригодности и объема восстановления подвижного состава производится специализированными, организациями, имеющими соответствующее разрешение на данный вид деятельности. Покупатель оплачивает Поставщику штраф за непроизводительный простой вагона в ремонте в размере 1500 руб. в сутки за вагон за каждые сутки нахождения вагона в ремонте. Время нахождения вагона в ремонте определяется на основании данных, указанных в актах ф. ВУ-23М и ф. ВУ-36М.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования п. 8.8 договора поставки следует, что при его заключении стороны намеренно предусмотрели пределы ответственности покупателя на случай повреждения вагонов по его вине, порядок определения объема убытков и штрафных санкций, подлежащих уплате покупателем при указанных в п. 8.8 обстоятельствах.

При этом судебная коллегия обращает внимание, что в п. 8.8. договора поставки отсутствует оговорка об обязанности покупателя возместить какие-либо убытки поставщика сверх размера возмещения, определенного по условиям данного пункта. В том числе, не предусмотрена обязанность по возмещению убытков в размере штрафов и неустоек, уплаченных поставщиком по претензиям его контрагентов в рамках взаимоотношений, участником которых покупатель (ПАО «ММК») не является.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что договор от 19.10.2018 № 236891 заключен сторонами ранее, чем договор № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020 (между АО «Лебединский ГОК» и АО «НПК»). При этом увеличение объема ответственности по п. п. 1.9, 6.3 договора № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020 согласовано его сторонами дополнительными соглашениями № 9 от 30.09.2022 и №10 от 26.12.2022. (т. 2, л.д.45-46).

Таким образом, на момент заключения договора с АО «НПК» и дополнительных соглашений к нему АО «Лебединский ГОК» уже находилось в договорных отношениях с ПАО «ММК» по договору поставки  от 19.10.2018 № 236891 и располагало объективными данными об увеличенном объеме собственной ответственности перед владельцем вагонов АО «НПК» в сравнении с условиями ответственности своего контрагента по договору поставки от 19.10.2018 № 236891.

В свою очередь, ПАО «ММК», не являясь стороной договора № ЛГ-202631/283/НПК-20 от 21.12.2020, действуя разумно, было вправе рассчитывать на ограничение пределов своей ответственности на случай повреждения вагонов по его вине действующим условием п. 8.8 договора поставки от 19.10.2018 № 236891.

При этом согласно пояснениям представителей сторон в судебном заседании суда апелляционной инстанции АО «Лебединский ГОК» не обращалось к ПАО «ММК» с предложениями по внесению изменений в условие п. 8.8 договора от 19.10.2018 № 236891, в том числе, по мотиву принятия на себя повышенной ответственности за повреждение вагонов АО «НПК».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда в части объема ответственности ПАО «ММК» за убытки, вызванные повреждением вагонов в ходе исполнения договора от 19.10.2018 № 236891, по причине их несоответствия обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными в части, в сумме 2 215 911 руб. 73 коп., поскольку данная сумма ответчиком оплачена до даты вынесения решения по делу, в остальной части исковых требований следует отказать, при этом с ответчика в пользу истца в возмещение расходов последнего на уплату государственной пошлины подлежит взысканию 29 817 руб. 60 коп. (2 215 911,73 х 36 599 / 2 719 875,53).

В этой связи решение суда первой инстанции подлежит изменению в части размера требований, признанных обоснованными (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

При подаче апелляционной жалобы ПАО «ММК» оплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. по платежному поручению № 10472 от 19.11.2024.

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы судебной коллегией признаны обоснованными, понесенные ПАО «ММК» при подаче апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб., в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 176, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2024 по делу № А76-21563/2024 изменить, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат»  удовлетворить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Лебединский горно-обогатительный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 29 817 руб. 60 коп.».

Взыскать с акционерного общества «Лебединский горно-обогатительный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 30 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                        Г.Р. Максимкина

Судьи:                                                                                М.В. Лукьянова

                                                                                             У.Ю. Лучихина