АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 апреля 2022 года

Дело №

А56-70649/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Ямал» представителя ФИО1 (доверенность от 30.03.2021),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп-Спб» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-70649/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп-Спб», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 3, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 14.05.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением от 11.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ФИО4 14.10.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор уступки прав требования от 28.04.2018 № 28/04/2018, заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Октантрейд» (далее – ООО «Октантрейд»);

- признать недействительным договор цессии от 28.03.2019 № 03/2019, заключенный ООО «Октантрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Автодок» (далее – ООО «Автодок»);

- признать незаконными действия общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Ямал» (далее - Компания) по удержанию      29 214 256 руб. 69 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору от 17.06.2016 № ГНЯ-16/11029/00360/Р/2-02;

- применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Компанию обязанности возвратить в конкурсную массу Общества указанную сумму.

Определением от 25.09.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 14.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит отменить определение от 14.09.2021 и постановление от 30.11.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает, что имеются основания для признания действий Компании, а также договоров цессии недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывает, что сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве, в результате их совершения в конкурсную массу не поступила означенная сумма и этим причинен вред кредиторам должника. 

В отзыве Компания и в судебном заседании ее представитель просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.06.2016 Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор подряда № ГНЯ 16/11029/00360/Р/2-02, согласно которому подрядчик обязуется выполнить работы по разработке карьера и заготовке песка в штабель по объекту: «Карьер песка № 28» стройки «Обустройство объектов Новопортовского месторождения», а заказчик обязуется принять и оплатить данную работу (далее – договор подряда).

Согласно пункту 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2016 № 2 оплата выполненных по договору работ производится заказчиком ежемесячно в размере 85% от стоимости принятых к учету работ за отчетный период путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика. Оставшиеся 15% от стоимости принятых к учету работ за весь период строительства (обеспечительный платеж) заказчик перечисляет в течение 30 календарных дней со дня подписания акта сдачи-приемки в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных абзацами четвертым и пятым настоящего пункта. Обеспечительный платеж обеспечивает исполнение денежных обязательств подрядчика, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку, которые могут возникнуть в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств по настоящему договору.

В случае предъявления заказчиком подрядчику требования об уплате денежной суммы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств по настоящему договору, заказчик вправе полностью или частично зачесть сумму обеспечительного платежа в счет исполнения подрядчиком предъявленного ему требования. В случае расторжения договора в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств по договору обеспечительный платеж подрядчику не возвращается (абзацы четвертый и  пятый пункта 5.1 договора).

Пунктом 30.2.2 договора установлено право заказчика в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, в том числе в случае нарушения подрядчиком сроков выполнения работ, установленных графиком выполнения работ более чем на один месяц.

Пунктом 26.3 договора предусмотрена ответственность подрядчика за нарушение сроков выполнения работ в виде неустойки в размере 0,1% от стоимости работ по договору за каждый день просрочки при нарушении начала или окончания выполнения работ более чем на 10 календарных дней и в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки в случае нарушения промежуточного срока (контрольной точки) выполнения работ более чем на 10 календарных дней.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.10.2020 по делу № А81-7966/2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.06.2021, установлено, что во исполнение условий договора Общество выполнило работы и понесло затраты на общую сумму 295 642 879 руб. 34 коп.

Оплата выполненных по договору работ и понесенных затрат произведена Компанией в размере 266 428 622 руб. 65 коп.

Актом сверки расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 стороны зафиксировали задолженность заказчика по оплате выполненных работ в сумме 29 214 256 руб. 69 коп.

Общество (цедент) и ООО «Октантрейд» (цессионарий) 28.04.2018 заключили договор уступки прав требования № 28/04/2018, согласно которому Общество уступило, а ООО «Октантрейд» приняло право требования задолженности к Компании в общем размере 29 214 256 руб. 69 коп. 

Компания письмом от 24.05.2018 № 2-03/6297 уведомило Общество об одностороннем отказе от исполнения договора подряда в соответствии с пунктами 30.2, 30.2.2 по причине нарушения сроков выполнения работ Обществом.

ООО «Октантрейд» (цедент) и ООО «Автодок» (цессионарий) 28.05.2019 заключили договор цессии № 03/2019, согласно которому ООО «Октантрейд» уступило, а ООО «Автодок» приняло право требования задолженности к Компании денежной суммы в размере 29 214 256 руб. 69 коп.

Полагая, что Компания неправомерно удерживает сумму 29 214 256 руб.    69 коп., а сделки по уступке прав являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, установив, что в производстве Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа имеется дело № А81-7966/2018 по иску ООО «Октантрейд» к Компании о взыскании задолженности в указанном размере, определением от 19.11.2020 приостановил производство по данному обособленному спору. 

Решением от 21.10.2020 по делу № А81-7966/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2021 и постановлением суда округа от 07.06.2021, в удовлетворении иска                  ООО «Октантрейд» (постановлением апелляционного суда от 06.09.2019 произведена процессуальная замена ООО «Октантрейд» на ООО «Автодок») к Компании о взыскании задолженности по оплате выполненных работ отказано.

В этой связи суд возобновил производство по обособленному спору и определением от 14.09.2021 отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А81-7966/2018. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела № А81-7966/2018 суды установили, что Общество нарушило предусмотренные договоров сроки выполнения работ и признали правомерным односторонний отказ Компании от исполнения договора. Суды пришли к выводу о необходимости соотнесения встречных предоставлений сторон договора и определения ликвидационной обязанности одной его стороны перед другой (сальдо встречных предоставлений). Суды приняли во внимание, что размер начисленной неустойки превышает сумму обеспечительного платежа, оставшегося у заказчика, признал его погашенным путем соотнесения встречных предоставлений сторон и отказал в удовлетворении иска ООО «Октантрейд».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод об отсутствии основания для признания незаконными действий Компании по удержанию и сальдированию денежных средства. 

По мнению суда кассационной инстанции, суды также правомерно заключили, что права требования в отношении отсутствовавшей  задолженности не могли перейти от Общества к иным лицам и при таком положении в результате заключения договоров цессии ни должнику, ни его кредиторам убытки не причинены. 

С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-70649/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп-Спб» ФИО2  -  без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

К.Г. Казарян

 Т.В. Кравченко