АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-5784/2023

23 апреля  2025 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 11.10.2024  и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025  по делу  №А35-5784/2023,

                                                       УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО «Лидер», конкурсный управляющий должника ФИО2 29.12.2023 обратилась в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника - ФИО3 штампов, материальных и иных ценностей должника, а также просила истребовать оригиналы документов и иную информацию в отношении должника (24 пункта согласно перечню). 

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Лидер» ФИО2  обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В силу п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

При этом, поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документов и материальных ценностей могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Таким образом, в рамках рассмотрения спора необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых документов и имущества у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы и имущество предъявлены, поскольку отсутствие указания в резолютивной части судебного акта сведений о конкретном имуществе и документах, подлежащих передаче, влечет заведомую его неисполнимость, что противоречит целям и задачам арбитражного судопроизводства (ст. 16 АПК РФ).

Арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать требованиям статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда РФ от 30.07.2001 N 13-П, от 05.02.2007 N 2-П).

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на необходимость обеспечения принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и/или имущество, недопустимости перенесения вопроса установления существа неисполненного бывшим руководителем обязательства судебным приставом-исполнителем, а не судом.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ЛИДЕР» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.04.2014. Учредителем общества в период с 29.04.2019 по 05.05.2019 являлась ФИО4.

С 12.04.2019 учредителем должника является ООО «МИАТ» (ИНН 

<

***>, исключено из ЕГРЮЛ 28.09.2020 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) с долей участия в размере 20% уставного капитала. Доля в размере 80% уставного капитала принадлежит самому должнику - ООО «Лидер».

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, усматривается, что ФИО3 являлся руководителем должника - ООО «Лидер», запись внесена в ЕГРЮЛ 29.04.2014.

В ходе рассмотрения настоящего спора ФИО3 пояснил, что с 2019 он не является руководителем должника, в 2019 им было принято решение о расторжении трудового договора, о чем ФИО3 было сообщено должнику. Поскольку никаких решений ООО «Лидер» не было принято, ФИО3 сообщил в ИФНС по г. Курску в июне 2019 года, что он не является единоличным исполнительным органом общества.

30.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении должника - ООО «Лидер» внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества. Указанная запись, согласно сведениям, представленным УФНС России по Курской области при рассмотрении обосновании заявления о признании должника банкротом, внесена на основании поступившего заявления ФИО3 по форме N Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц».

Как следует из материалов дела, на момент его создания (29.04.2014) должник - ООО «ЛИДЕР» был зарегистрирован по адресу: 308000, 

<

...>.

Собственником здания по адресу 

<

...>, являлся ФИО5 (супруг учредителя должника - ФИО4; первоначальный кредитор, право требования которого к ООО «Лидер» было приобретено заявителем по делу - ИП ФИО6 на торгах в процедуре реализации имущества ФИО5).

В последующем, здание по адресу: 

<

...>, было приобретено ООО «Зевс» на торгах в процедуре реализации имущества ФИО5 (сообщение о результатах торгов включено в ЕФРСБ 16.03.2021).

Согласно сведениям, представленным в материалы дела УФНС России по Курской области, при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, 19.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в части адреса места нахождения должника - 308000, 

<

...>.

Как пояснил ФИО3, в конце 2018 г. участниками ООО «ЛИДЕР» было принято решение об изменении местонахождения на адрес: 305007, 

<

...>.

Соответствующие изменения адреса места нахождения общества внесены в ЕГРЮЛ 12.04.2019.

Собственником здания по адресу 

<

...>, в период с 12.01.2016 по 09.01.2018 являлись ФИО5 (1-2 доля) и ФИО4 (1/2 доля), с 09.01.2018 по 26.05.2021 - ФИО7 (сестра ФИО5). В настоящее время собственником является ФИО3.

28.12.2022 в ЕГРЮЛ в отношении адреса должника - ООО «Лидер»: 305007, 

<

...>, внесена запись о недостоверности сведений (ГРН записи 2224600983902).

Запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица внесена регистрирующим органом в соответствии с положениями п. 6 ст. 11 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и п. 18 Порядка, утвержденного приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, с учетом результатов осмотра объекта недвижимого имущества по адресу места регистрации ООО «Лидер» - 

<

...>, оформленного протоколом от 28.10.2022 N 2748.

Согласно пояснениям ФИО3, в конце 2018 - начале 2019 при переезде на новый адрес местонахождения ООО «Лидер» (

<

...>), в связи с возникшим конфликтом с арендодателем по прежнему месту регистрации - ФИО5, в доступе в помещение, где располагалось общество, было отказано до момента разрешения конфликта на условиях арендодателя. Из документов в отношении ООО «ЛИДЕР» на новый адрес местонахождения удалось вывезти только документы, связанные с созданием общества и документы, связанные с корпоративным управлением ООО «ЛИДЕР» (учредительные документы, свидетельства, решения и т.д.), необходимые для внесения изменений в сведения о местонахождении ООО «ЛИДЕР». Иные документы, оформленные в процессе деятельности ООО «ЛИДЕР», оставались в г. Белгороде. В начале 2019 г. ООО «ЛИДЕР» фактически переехало в г. Курск.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 утверждал, что у него отсутствуют каких-либо документы, касающиеся деятельности ООО «Лидер», в том числе, указанные в ходатайстве конкурсного управляющего.

В материалы дела ФИО3 представлена копия акта приемки документов от 07.08.2019, согласно которому, ФИО8 - генеральным директором ООО «МИАТ» (ОГРН 

<

***>) - участником ООО «Лидер» (ОГРН 

<

***>) от ФИО5 получены документы в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Лидер» (ОГРН 

<

***>), упакованные в коробки в количестве 105 штук.

Третье лицо - ФИО5 в представленных в суд письменных пояснениях подтвердил, что действительно в его распоряжении имелись документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Лидер», которые 07.08.2019 были переданы им генеральному директору ООО «МИАТ» ФИО8, о чем был составлен акт приемки документов. Со стороны ООО «МИАТ» претензий относительно полноты переданных документов и требований о передаче дополнительных документов не поступало.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, опровергающих доводы ФИО3 и подтверждающих наличие у него истребуемых документов, конкурсным управляющим не представлено.

Как верно указано судами, убедительных доводов, подтверждающих их документов, опровергающих содержание акта от 07.08.2019 о передаче генеральному директору учредителя должника - ООО «МИАТ» документов должника, конкурсным управляющим не приведено и не представлено.

Кроме того, в ответ на запрос суда (поступил 04.07.2024) УФНС России по Белгородской области в материалы дела представлены бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Лидер» за 2016-2018 гг., 3 мес. 2019 г. Также налоговый орган сообщил, что бухгалтерская отчетность, налоговые декларации по НДС за 2014-2015 гг. отсутствуют. Расчеты сумм налога на доходы физических лиц (по форме 6-НДФЛ) за 6,9,12 месяцев 2019 года, за 2021-2023 годы, за 3 месяца 2024 года, а также расчеты по страховым взносам за 6,9,12 месяцев 2019 г., за 2021-2023 годы, за 3 месяца 2024 года в базе данных налогового органа отсутствуют.

В ответе на запрос суда от 02.08.2023, поступившем в материалы дела при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, УФНС России по Курской области сообщило, что сведения о представлении ООО «Лидер» бухгалтерской и налоговой отчетности у налогового органа отсутствуют.

Из указанного следует, что последняя налоговая отчетность была представлена должником в налоговый орган за 1 квартал 2019 года. За более поздние периоды ни налоговая, ни бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавались.

Согласно ответам, полученным конкурсным управляющим из регистрирующих и контрольно-учетных органов какого-либо имущества в собственности ООО «Лидер» не зарегистрировано и ранее не имелось.

При рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом судами из материалов дела было установлено, что должник - ООО «Лидер» фактически прекратил свою деятельность, руководитель должника отсутствует, установить местонахождение должника не представилось возможным, что позволяет сделать вывод о наличии у ООО «Лидер» признаков отсутствующего должника, предусмотренных статьей 227 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.10.2023 ООО «Лидер» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО3 не представлены доказательства передачи при увольнении документов должника учредителю, а также о том, что представленный акт от 07.08.2019 не содержит конкретного перечня переданных документов, правомерно отклонены судами, поскольку не могут являться достаточным доказательством фактического наличия у ФИО3 перечня документов, указанного конкурсным управляющим, а также штампов, материальных и иных ценностей должника, и основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об их истребовании.

Доводы конкурсного управляющего о том, что пояснения об отсутствии у ФИО3 истребуемых документов и сведений могут быть даны им судебному приставу-исполнителю в ходе исполнительного производства, обоснованно признаны судами несостоятельными, поскольку такие пояснения уже даны ФИО3 при рассмотрении настоящего спора.

Как указано судами, принятие судебного акта об истребовании у ФИО3 документов согласно указанному конкурсным управляющим перечню будет не соответствовать требованиям статьи 16 АПК РФ об исполнимости судебного акта и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Достоверных доказательств намеренного уклонения ФИО3 от передачи конкурсному управляющему документов, штампов, материальных и иных ценностей должника, владение которыми он не утратил, и которые могут способствовать формированию конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

Таким образом, ввиду непредставления конкурсным управляющим достаточных и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что истребуемые им документы и ценности имеются в натуре и в настоящее время находятся непосредственно у ответчика, а также о том, что ответчиком создаются препятствия в доступе к таким документам и ценностям, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Отсутствие перечня содержащихся в 105 коробках документов не противоречит доводу ФИО3 о том, что он их передал и иными документами не располагает.

Перенесение вопроса исполнимости обжалуемых судебных актов на стадию исполнительного производства в данном случае, не допустимо, так как суды не установили оснований считать, что какое-либо истребуемое имущество остается во владении ответчика.

Как верно отмечено судами, исходя из содержания доводов заявителя и пояснений конкурсного управляющего, заявитель обнаруживает недостаточность документарной базы, а не подтверждает факт удержания ее со стороны ФИО3

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.03.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО2  о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с  ООО «Лидер»  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 11.10.2024  и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025  по делу  №А35-5784/2023  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Лидер» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

Судьи                                                                                                  Т.Ф. Ахромкина  

                                                                                                             ФИО1