АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А23-4985/2019

г.Калуга

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено  14 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего судьи    

 

      ФИО1

судей       

 

      Е.В.Власова

      Л.А.Крыжской 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Валенсия» - ФИО3, представитель по доверенности от 05.10.2018;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области – не явились, извещены надлежаще;

от общества с ограниченной ответственностью «СберСтройИнвест» - не явились, извещены надлежаще;

от  администрации городского округа «Город Обнинск» - не явились, извещены надлежаще;

от  временного управляющего ООО «СберСтройИнвест» - ФИО4 – не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Валенсия» на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020  по делу № А23-4985/2019,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  "Валенсия" (далее - истец, ООО "Валенсия") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СберСтройИнвест" (далее – ООО «СберСтройИнвест»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее -  Управление Росреестра по Калужской области) о признании права залога на вновь возведенные объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 40:27:020301:334.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: администрация (исполнительно-распорядительный орган) городского округа "Город Обнинск"; временный управляющий ООО "СберСтройИнвест" - ФИО4.

В процессе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований, заявленных к Управлению Россрестра по Калужской области, и от исковых требований к ООО «СберСтройИнвест» в части признания права залога на квартиру N 25 (кадастровый номер 40:27:020301:517), расположенную в многоквартирном жилом доме по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020,  производство по делу в части требований, заявленных к Управлению Росреестра по Калужской области о признании права залога на вновь возведенные объекты недвижимости, и в части заявленных требований к обществу с ограниченной ответственностью "СберСтройИнвест" о признании права залога на квартиру N 25 (кадастровый номер 40:27:020301:517), расположенную в жилом доме по адресу: 

<

...>, прекращено.  В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Валенсия» обжаловало их в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или  изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между администрацией города Обнинска и ООО "СберСтройИнвест" (застройщик) был заключен договор от 25.01.2013 № 01-28/16 о развитии застроенной территории города Обнинска в границах 26 микрорайона.

Исполнение обязательств ООО "СберСтройИнвест" обеспечивалось банковской гарантией N 926-Г, выданной 21.01.2013 ЗАО "Объединенный резервный банк".

В соответствии с условиями  договора о развитии застроенной территории администрация города Обнинска предоставляет застройщику земельный участок для строительства, в свою очередь, последний принял на себя обязательство, согласно которому, в случае  создания благоустроенных жилых помещений на   территории, в отношении которой принято решение о развитии, часть жилых помещений подлежат передаче  в муниципальную собственность для переселения граждан.

Во исполнение вышеизложенных условий соглашения  между администрацией города Обнинска (арендодатель) и ООО "СберСтройИнвест" (арендатор) 23.08.2013 был заключен договор N А-91-2013 аренды земельного участка с кадастровым номером 40:27:020301:334 для строительства многоквартирных домов  сроком на 3 года.

На основании разрешения на строительство от 05.12.2014 N RU 403020000-367 ООО "СберСтройИнвест" приступило к строительству первого корпуса многоквартирного жилого дома  по адресу: 

<

...>.

Первый договор участия в долевом строительстве (ММ-1/ДУ-1/5) вышеуказанного жилого дома был заключен 31.12.2014 (дата государственной регистрации 19.01.2015) в отношении квартиры N 5 в данном доме.

В связи с истечением трехлетнего срока действия договора аренды от 23.08.2013 между администрацией города Обнинска и ООО "СберСтройИнвест" 08.09.2016 был заключен новый договор аренды N А-45-2016 земельного участка с кадастровым номером 40:27:020301:334 для целей завершения строительства.

Между ООО "СберСтройИнвест" (заемщик) и АО "Объединенный резервный банк" (кредитор) был заключен кредитный договор от 25.04.2017  N 1979-кл.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору  между ООО "СберСтройИнвест" (залогодатель) и АО "Объединенный резервный банк" (залогодержатель) 25.04.2017 был заключен договор залога  права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:27:020301:334.

Возведенный застройщиком жилой дом по адресу: 

<

...> был введен в эксплуатацию 23.10.2017 на основании разрешения N 40-302000-54-2017, выданного администрацией города Обнинска.

После передачи квартир участникам долевого строительства 12.12.2017 зарегистрировано право собственности гражданина ФИО5 на квартиру N 15, гражданина  ФИО6 - на квартиру №17.

В связи с окончанием строительства многоквартирного жилого дома и возникновением у владельцев помещений в многоквартирном жилом права общей долевой собственности  на земельный участок, занятый данным объектом,  между администрацией города Обнинска и ООО "СберСтройИнвест" 03.07.2018 было заключено соглашение о расторжении договора аренды N А-45-2016 от 08.09.2016 земельного участка с кадастровым номером 40:27:020301:334.

Управлением Росреестра по Калужской области было принято решение, которым   обременение  земельного  участка с кадастровым номером 40:27:020301:334 в виде аренды прекращено, о чем сообщено сторонам уведомлением от 31.08.2018.

Одновременно с прекращением обременения в виде аренды было прекращено и право залога аренды вышеуказанного земельного участка, возникшее по договору залога от 25.04.2017, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН.

На основании договора о развитии застроенной территории города Обнинска от 25.01.2013 №01-28/16  администрация города Обнинска 17.08.2018 и 20.08.2018 зарегистрировала право муниципальной собственности на квартиры 156, 146, расположенные в вышеуказанном жилом доме. Государственная регистрация права собственности на данные объекты осуществлена без каких-либо обременений.

В свою очередь,  ООО "СберСтройИнвест" 17.09.2018 также зарегистрировало  право собственности общества на квартиры N 78, 107, 138 без каких-либо обременений данных объектов.

Между ООО "Валенсия" (поручитель) и АО "Объединенный резервный банк" (кредитор) заключен договор поручительства от 19.09.2018 N 1979-пю, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство оплатить долг заемщика – ООО «СберСтройИнвест» по кредитному договору от 25.04.2017 №1979-кл.

ООО "Валенсия"  платежными поручениями от 28.09.2018 и от 01.10.2018 перечислило денежные средства АО «Объединенный резервный банк» в счет погашения долга ООО «СберСтройИнвест» по вышеуказанному кредитному договору.

По заявлению АО «Объединенный резервный банк» в отношении ООО «СберСтройИнвест» возбуждено дело о признании должника банкротом и определением Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2019 по делу N А23-6625/2018 в отношении общества введена процедура наблюдения.

В  связи с уплатой   на основании договора поручительства от 19.09.2018 №1979-пю долга ООО «СберСтройИнвест» перед банком по кредитному договору от 25.04.2017 №1979-кл требования ООО «Валенсия» к должнику в размере 27 320 542,18 рубля включены в реестр требований кредиторов. При этом требование ООО «Валенсия» о признании за обществом статуса залогового кредитора (по 42 объектам недвижимости) выделено в отдельное производство.

ООО "Валенсия", полагая, что  статус залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "СберСтройИнвест" должен быть подтвержден путем предъявления  самостоятельного иска о признании за обществом права залога на вновь возведенные строения, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 40:27:020301:334, обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением о признании  права залога на вновь образованные объекты недвижимости в возведенном жилом доме по адресу: 

<

...> поставленные на кадастровый учет, а именно, квартиры с номерами: 3 (кад. номер 40:27:020301:676); 6 (кад. номер 40:27:020301:679); 16 (кад. номер 40:27:020301:508); 36 (кад. номер 40:27:020301:528); 39 (кад. номер 40:27:020301:531): 57 (кад. номер 40:27:020301:549); 62 (кад. номер 40:27:020301:554); 65 (кад. номер 40:27:020301:557); 67 (кад. номер 40:27:020301:559); 72 (кад. номер 40:27:020301:564); 97 (кад. номер 40:27:020301:589); 99 (кад. номер 40:27:020301:591): 106 (кад. номер 40:27:020301:598): 136 (кад. номер 40:27:020301:628): 139 (кад. номер 40:27:020301:631); 149 (кад. номер 40:27:020301:641): 161 (кад. номер 40:27:020301:653); 164 (кад. номер 40:27:020301:656); 165 (кад. номер 40:27:020301:657); 166 (кад. номер 40:27:020301:658), нежилые помещения с номерами: 207 (кад. номер 40:27:020301:659); 209 (кад. номер 40:27:020301:660); 211 (кад. номер 40:27:020301:662); 212 (кад. номер 40:27:020301:663); 213 (кад. номер 40:27:020301:664): 214 (кад. номер 40:27:020301:665): 215 (кад. номер 40:27:020301:666); 216 (кад. номер 40:27:020301:667); 217 (кад. номер 40:27:020301:668); 218 (кад. номер 40:27:020301:669); 219 (кад. номер 40:27:020301:670) 220 (кад. номер 40:27:020301:671); 222 (кад. номер 40:27:020301:673).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон №102-ФЗ) правила об ипотеке недвижимого имущества соответственно применяются к залогу прав арендатора по договору об аренде такого имущества (право аренды), поскольку иное не установлено федеральным законом и не противоречит существу арендных отношений.

В соответствии со статьей 62 Закона №102-ФЗ залог прав аренды на земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, арендатором такого земельного участка допускается в пределах срока договора аренды с согласия собственника земельного участка. При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет залог права аренды допускается без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Согласно статье 65 Закона №102-ФЗ на земельном участке, заложенном по договору об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя возводить в установленном порядке здания или сооружения, если иное не предусмотрено договором об ипотеке. Если иное не предусмотрено договором об ипотеке, ипотека распространяется на эти здания и сооружения.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае прекращения заложенного права залог прекращается.

Как указано выше, право   аренды земельного участка с кадастровым номером 40:27:020301:334 у ООО «СберСтройИнвест» возникло на основании договора аренды от 08.09.2016, заключенного с администрацией города Обнинска.

Указанный договор аренды прекращен соглашением сторон от 03.07.2018 в связи с окончанием строительства многоквартирного жилого дома, расположенного на арендуемом земельном участке, и передачей квартир в собственность участникам долевого строительства.

Договор о прекращении арендных отношений ни кем не оспорен и недействительным не признан.

Решение регистрирующего органа о прекращении залога права аренды вышеуказанного земельного участка в пользу АО «Объединенный резервный банк» также в установленном законом порядке не оспорено.

Учитывая вышеизложенные требования закона, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что с даты прекращения договора аренды земельного участка прекратился и залог права аренды данного земельного участка, установленный договором от 25.04.2017.

Таким образом, на дату заключения между АО «Объединенный резервный банк» (кредитор) и ООО «Валенсия» (поручитель) договора поручительства от 19.09.2018 №1979-пю, по условиям которого поручитель оплатил кредитору долг заемщика – ООО «СберСтройИнвест» по кредитному договору от 25.04.2017 №1979-кл, залог права аренды земельного участка уже был прекращен, а поэтому права залогодержателя в этой части к поручителю не перешли.

После прекращения залога права аренды земельного участка в силу требований вышеуказанной нормы закона залог на  объекты недвижимого имущества, построенные на таком земельном участке, не распространяется.

Учитывая, что ООО «Валенсия» не является залогодержателем права аренды вышеуказанного земельного участка, залог на объекты недвижимого имущества, возведенные на данном земельном участке,  не распространяется.

Кроме того, как следует из материалов дела, на объекты недвижимого имущества, право залога на которые просит признать истец, ООО «СберСтройИнвест» не зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности, что, в свою очередь, также исключает правовые основания для распространения залога на данные объекты в пользу ООО «Валенсия».

При таких обстоятельствах спора арбитражный суд обоснованно отказал ООО «Валенсия» в удовлетворении исковых требований о признании за обществом права залога на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 40:27:020301:334.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с обжалуемыми судебными актами являлись предметом исследования и оценки арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и признаны не обоснованными.

С выводами арбитражного суда обеих инстанций судебная коллегия соглашается, так как данные выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют требованиям действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения сторон.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу №А23-4985/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, непревышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

 

ФИО1 

ФИО7

ФИО8