ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75896/2024

09 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 генеральный директор

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6553/2025) общества с ограниченной ответственностью «Технологии Безопасности» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 по делу № А56-75896/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Технологии безопасности»

о понуждении,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Безопасности» (далее – ответчик) об обязании провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности общества за период с 2018 по 2020 год включительно в течение 2 месяцев с момента вынесения решения с привлечением профессионального аудитора, а также о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения по настоящему делу. 

В судебном заседании 04.12.2024 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к рассмотрению уточенные требования, на основании которого Истец просит обязать ООО «Технологии Безопасности» провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности в помещение ООО «Технологии Безопасности» в ходе которой обеспечить доступ к следующим документам: 

- Учредительные документы, распоряжения учредителей; 

- Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности за весь проверяемый период; 

- Приказы производственные, кадровые за проверяемый период; 

- Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График документооборота; 

- Первичные документы по учету основных средств за весь проверяемый период;

- Первичные документы (оприходование, списание) по учету МПЗ, в том числе нормы на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ за проверяемый период; 

- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ (весь проверяемый период); 

- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ, за весь проверяемый период (весь проверяемый период); 

- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», регистры учета по данному счету, договоры с покупателями за проверяемый период; 

- Входящие счета-фактуры, книга покупок; 

- Исходящие счета - фактуры и книги продаж, налоговые декларации по НДС за весь проверяемый период, регистры налогового учета по НДС (за проверяемый период.); 

- Первичные документы по учету денежных средств, а именно кассовые документы, лимит кассы, акты инвентаризации, выписки по расчетному счету за весь проверяемый период, Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами (за проверяемый период); 

- Все документы по кредитным договорам, в том числе сами договоры, действовавшие в проверяемый период, (весь проверяемый период); 

- Первичные документы по учету по расчетам с персоналом по прочим операциям (весь проверяемый период); 

- Авансовые отчеты за весь проверяемый период; 

- Регистры аналитического и синтетического учета по расчетам по оплате труда, первичная документация по расчетам по оплате труда (за проверяемый период); 

- Расчет авансовых платежей по страховым взносам; 

- Штатное расписание. Коллективный договор. Положение по оплате труда, действующие в проверяемый период; 

- Первичные документы по учету товаров за весь проверяемый период;

- Налоговая декларация по налогу на прибыль за весь проверяемый период; 

- Регистры налогового учета по налогу на прибыль за весь проверяемый период; 

- Прочие налоговые декларации, сдаваемые в ИФНС, ПФР, ФСС, Росприроднадзор за весь проверяемый период. 

- Годовая отчетность с приложениями и пояснениями к ней за проверяемый период; 

- Квартальная бухгалтерская отчетность за проверяемый период; - Акты взаимозачетов: договоры цессии и другие документы о погашении обязательств. Акты приема-передачи векселей. Акты сверки расчетов с контрагентами; 

- Результаты последней инвентаризации за весь проверяемый период; 

- Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за весь проверяемый период; 

- Бухгалтерские справки за весь проверяемый период; 

- Справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т. п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса); 

- Аналитические данные (подписанные должностными лицами оборотно - сальдовые ведомости, анализ счета по субконта, анализ счета) по счету 60,76,97,58,90,91,99,84,70,73 за весь проверяемый период; 

- Первичные документы, подтверждающие данные, учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах.

Решением суда от 04.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что у Общества отсутствует обязанность хранить отчетную документацию, необходимую для проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности за период, который фигурирует в требованиях истца. Ссылается на представление ответчиком истцу истребуемой информации, отражающей финансово-хозяйственную отчетность, а документация за период 2018-2020 годы за истечением срока давности у Общества отсутствует.

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Технологии Безопасности» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2009, участниками которого являются ФИО2 и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере 51% и 49% соответственно. 

Генеральным директором Общества является ФИО2. 

ФИО3, как участник Общества, обратился к ФИО2 с требованием от 21.06.2024 о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018-2020 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО «Аудит Транс». 

Ссылаясь на чинение Обществом препятствий в проведении аудиторской проверки по инициативе участника, а также не предоставление Обществом аудитору необходимых документов для проведения аудиторской проверки, ФИО3 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения. 

В соответствии с п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и тому подобное) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Согласно абзацу второго ст.48 Закона №14-ФЗ по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным названной статьей. 

В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. 

Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. 

Таким образом, закон предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. 

В случае назначения проверки по инициативе и за счет участника, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется. 

Пунктом 12.1. Устава Общества предусмотрено, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и Участниками Общества.

При этом п.12.2 Устава Общества установлено, что аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника; в случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. 

Из смысла ст.13 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» следует, что аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, в связи с чем конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором. 

Следовательно, поскольку в силу ст.8 Закона №14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, Общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в п.2 ст.48 Закона №14-ФЗ, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности. 

То обстоятельство, что ФИО4, выступивший инициатором проведения аудиторской проверки Общества, является участником Общества, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. 

В материалы дела представлены доказательства направления в адрес Общества требования его участника о проведении аудиторской проверки деятельности Общества с уведомлением о выбранной истцом кандидатуре аудитора (ООО «Аудит Транс»). 

Вместе с тем, вопреки утверждениям подателя жалобы, требование ФИО4 Обществом исполнено не было, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. 

Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих ООО «Аудит Транс» выступать в качестве аудитора в отношении Общества, последним также не представлено. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца об обязании Общества провести аудиторскую проверку деятельности Общества за период с 2018 по 2020 годы основано на требованиях закона и Устава Общества, соответственно, поскольку в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Общества обязанности хранить отчетную документацию, необходимую для проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности за период, который фигурирует в требованиях истца, апелляционным судом отклоняется.

Согласно ст.50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно абз.3 п.1 ст.8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п.1 ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При этом из материалов дела не следует, что в суде первой инстанции Общество заявляло об отсутствии у него каких-либо истребуемых документов. Не заявляло Общество и доводов о том, что документы уничтожены по истечении срока их хранения, соответствующего акта об уничтожении также не представляло.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований истца.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд первой инстанции верно определил, что п.1 ст.308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума №7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в п.31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно п.1 ст.308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции обоснованно признал заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу, поскольку указанная сумма направлена на стимулирование ответчика приступить к исполнению решения суда. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.02.2025 по делу №  А56-75896/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина