﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3290/20 

Екатеринбург

10 июня 2020 г.

 

Дело № А76-20981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Полуяктова А.С., Тороповой М.В.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Челябинский электрометаллургический комбинат» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А76-20981/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Челябинский электрометаллургический комбинат» - Желтова Ю.В. (доверенность от 20.02.2020 № 13-юр-133).

Открытое акционерное общество «Энекс» (далее - общество «Энекс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Челябинский электрометаллургический комбинат» (далее - общество «ЧЭМК») о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 1 057 484 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 105 748 руб. 45 коп. 

Решением суда первой инстанции от 03.12.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 132 011 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 14.06.2019 в сумме 14 787 руб. 07 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2020 решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов. Резолютивная часть решения суда первой инстанции изложена в следующей редакции: «Исковые требования общества «Энекс» удовлетворить. Взыскать с общества «ЧЭМК» в пользу общества «Энекс» задолженность в сумме 1 057 484 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 14.06.2019 в сумме 105 748 руб.45 коп. Взыскать с общества «ЧЭМК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 632 руб.». Взыскать с общества «ЧЭМК» в пользу общества «Энекс» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., уплаченных по платежному поручению от 25.12.2019 № 1894».

В кассационной жалобе общество «ЧЭМК» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель оспаривает ошибочный, по его мнению, вывод суда апелляционной инстанции о наличии противоречий в решении суда первой инстанции выводам, изложенным в судебных актах по делам № А32-31848/2016 и № А76-15682/2017, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Заявитель отмечает, что в рамках  дела № А76-15682/2017 требования истца на сумму 1 057 484 руб. 58 коп. судом не рассматривались, поскольку истец уменьшил исковое требование на указанную сумму. По делу № А32-31848/2016 Арбитражного суда Краснодарского края спор по имущественным основаниям не разрешался, положение сторон, существовавшее до совершения оспоренной сделки (зачет встречных требований), не оценивалось, следовательно не были установлены фактические обстоятельства о наличии обязательственных отношений сторон, которые могли бы иметь безусловную силу при рассмотрении настоящего дела. 

Далее, заявитель не согласен с выводом суда о праве ответчика предъявить к оплате стоимость давальческого материала в установленном порядке с учетом статуса подрядчика, находящегося в процедуре банкротства. Заявитель настаивает на том, что заказчик имеет право на компенсацию стоимости предоставленных материалов  путем уменьшения предъявленной для оплаты стоимости работ.

По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения были верно оценены фактические отношения сторон с учетом соотнесения взаимных предоставлений по условиям соглашений № 1571 и № 2896, в связи с чем оснований для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имелось.

Общество «Энекс» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права. Общество «Энекс» полагает необоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что  ответчик имеет право на уменьшение стоимости работ. Ссылаясь на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019 по делу № А32-31848/2016, которым признан недействительным зачет встречных требований, произведенный обществом «ЧЭМК» путем направления в адрес общества «Энекс» акта № А00000608 проведения зачета взаимных задолженностей за июль 2016 г. в качестве приложения к письму от 20.04.2017 № 13-25-500/77, и заключенный договор-спецификацию, истец настаивает на том, что у истца возникли самостоятельные обязательства по оплате полученных от ответчика товаров, учитывая, что стороны фактически  определили порядок компенсации истцом ответчику стоимости соответствующих товаров.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 01.07.2015 между истцом (субподрядчик) и ответчиком (заказчик) заключено соглашение № 1571, содержащее общие условия заключаемых сторонами договоров подряда (общие условия), особенности которых определяются заключаемыми сторонами договорами - спецификациями. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами - спецификациями, подлежат применению содержащиеся в настоящем соглашении общие условия, которые являются неотъемлемой частью каждого заключаемого сторонами договора-спецификации (пункт 2.1 соглашения № 1571).

Согласно пункту 1.6 соглашения № 1571 ОМИЗ - это отчет об израсходованных материалах, составленный по форме, указанной в приложении № 2 к соглашению № 1571, подтверждающий использование материалов (оборудования), предоставленного заказчиком подрядчику при выполнении работ за отчетный период. 

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения № 1571, если иное не следует из договора-спецификации или из фактически сложившихся между сторонами отношений, работы по договору выполняются иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами. 

В соответствии с пунктом 3.3 соглашения № 1571 в случае, если выполнение работ осуществляется из материалов и (или) оборудования заказчика, то стороны, при необходимости, подписывают к соответствующему договору-спецификации приложение, в котором указывается перечень и количество материалов, подлежащих передаче подрядчику, а так же сроки из передачи. 

Подрядчик обязан обеспечить своевременную приемку полномочными лицами передаваемых ему материалов и (или) оборудования по соответствующим документам (накладная М-15, акт приема-передачи ОС-15 или др.), проверив их качество и количество. 

Полномочия представителей подрядчика, принимающих от заказчика материалы (оборудование) явствуют из обстановки, в которой действуют представители, за исключением случаев, письменно оговоренных подрядчиком. 

В соответствии с пунктом 5.1.5 соглашения № 1571 в случае выполнения работ из материалов заказчика, подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, в соответствии с установленными нормами (нормативами), и в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания работ (соответствующего этапа работ) представить заказчику отчет об израсходовании материала и возвратить его остаток заказчику либо компенсировать его стоимость. 

Стороны могут предусмотреть иной порядок использования остатка материала, предоставленного заказчиком для выполнения работ по настоящему соглашению. 

В соответствии с пунктом 6.11 соглашения № 1571 в течение срока действия соответствующего договора-спецификации подрядчик ежемесячно в срок до 25 числа отчетного месяца направляет заказчику акт о приемке выполненных работ формы КС-2 и справку о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 с необходимой исполнительной документацией по выполненным работам и отчет об израсходованных материалах на фактически израсходованные материалы/оборудование за периоды с 01-го числа по 30-ое число отчетного месяца. 

Пунктом 8.4 соглашения № 1571 предусмотрено, что заказчик несет ответственность за нарушение срока оплаты выполненных подрядчиком работ в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере двух четвертых ставки рефинансирования, установленной Центробанком России, но не более 10% от суммы просроченного денежного обязательства

Кроме того, между обществом «ЧЭМК» (заказчик, поставщик) и обществом «Энекс» (подрядчик, покупатель) заключено соглашение от 01.08.2015 № 2896.

Соглашение содержит условия передачи материалов и (или) оборудования для выполнения работ (давальческий материал), предусмотренных сторонами в соглашении № 1571 (пункт 1 соглашения № 2896). 

В соответствии с пунктом 5 соглашения № 2896 в случае выполнения работ из материалов заказчика, подрядчик обязан использовать предоставленный материал экономно и расчетливо, в соответствии с установленными нормами (нормативами), и в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания работ (соответствующего этапа работ) предоставить подрядчику отчет об израсходовании материала и возвратить его остаток либо компенсировать его стоимость, указанную подрядчиком в счете-фактуре или ином документе, предъявленном для оплаты, путем уменьшения предъявленной для оплаты стоимости работ на стоимость этих материалов. 

В соответствии с пунктом 6 соглашения № 2896, если стороны определились о компенсации стоимости материалов, неизрасходованных подрядчиком при выполнении работ, то особенности передачи материалов определяются заключаемыми сторонами договорами-спецификациями о поставке материалов. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами-спецификациями о поставке материалов, подлежат применению условия, содержащиеся в настоящем соглашении, которые являются неотъемлемой частью каждого заключаемого сторонами договора-спецификации о поставке материалов. 

Во исполнение указанных условий соглашения № 2896 стороны подписали договор-спецификацию от 26.07.2016 № 2896/2 о поставке товара и УПД от 27.07.2016 № 16С000125721 на сумму 925 472 руб. 88 коп. 

Общество «ЧЭМК» выставило истцу счет-фактуру от 27.07.2016 № 16С000125721 в сумме 925 472 руб. 88 коп. и предъявило к оплате стоимость материалов на указанную сумму.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2018 по делу № А76-15682/2017 по иску общества «Энекс» к обществу «ЧЭМК» о взыскании 1 271 191 руб. 42 коп., исковые требования удовлетворены частично, с общества «ЧЭМК» в пользу общества «Энекс» взыскан основной долг по соглашению № 1571 в сумме 1 220 355 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 21.05.2017 в сумме 50 254 руб. 59 коп. 

Арбитражным судом Челябинской области при рассмотрении дела № А76-15682/2017  установлено, что 01.07.2015 между истцом (субподрядчик) и ответчиком (заказчик) заключено соглашение № 1571. Работы по данному соглашению № 1571 выполнены и приняты на сумму 4 849 680 руб. Ответчик частично оплатил выполненные истцом работы на сумму 2 571 840 руб., 31.07.2016 сторонами подписан акт зачета взаимных задолженностей на сумму 1 057 484 руб. 58 коп. 

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019 по делу № А32-31848/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества «Энекс» признан недействительным зачет встречных требований, произведенный обществом «ЧЭМК» на сумму 1 057 484 руб. 58 коп., путем направления в адрес общества «Энекс» акта № А00000608 о проведении зачета взаимных задолженностей за июль 2016 г. в качестве приложения к письму от 20.04.2017 № 13-25-500/77, и применены последствия недействительности сделки. Судом восстановлена задолженность общества «Энекс» перед обществом «ЧЭМК» в сумме 1 057 484 руб. 58 коп. по соглашению от 01.07.2015 № 1571. 

Поскольку претензия истца от 27.06.2019 № 01-385 об уплате задолженности за выполненные работы в сумме 1 057 484 руб. 58 коп. по соглашению от 01.07.2015 № 1571 ответчиком не удовлетворена, общество «Энекс» обратилось в арбитражный суд. 

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции признал обоснованным уменьшение задолженности ответчика на сумму одной из подписанных между сторонами товарных накладных о передаче истцу товаров на сумму 925 472 руб. 88 коп. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уменьшение предъявленной для оплаты стоимости работ на стоимость этих материалов на сумму 925 472 руб. 88 коп. ответчиком произведено в соответствии с условиями пункта 5 соглашения № 2896.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования общества «Энекс», суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

 Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2018 по делу № А76-15682/2017 по иску общества «Энекс» к обществу «ЧЭМК» о взыскании 1 271 191 руб. 42 коп. установлено, что между сторонами возникли обязательства из договора подряда в соответствии с соглашением от 01.07.2015 № 1571. Работы по соглашению № 1571 выполнены и приняты на сумму 4 849 680 руб. Ответчик частично оплатил выпаленные истцом работы на сумму 2 571 840 руб., а 31.07.2016 сторонами подписан акт зачета взаимных задолженностей на сумму 1 057 484 руб. 58 коп. 

Вместе с тем, приняв во внимание имеющее преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019 по делу № А32-31848/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества «Энекс» о признании сделки должника недействительной, в соответствии с которым признан недействительным зачет встречных требований, произведенный обществом «ЧЭМК» на сумму 1 057 484 руб. 58 коп. по соглашению от 01.07.2015 № 1571, суд апелляционной инстанции признал обоснованными требования общества «Энекс» о взыскании задолженности за выполненные работы по данному соглашению в сумме 1 057 484 руб. 58 коп. 

Принимая во внимание условия соглашения № 2896 и наличие в материалах дела подписанной сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат, в которой стоимость работ указана без учета стоимости материалов, полученных подрядчиком (истцом) по спорным счетам – фактурам от ответчика, учитывая,  что отчет об израсходовании материала истцом не составлялся, что истцом не оспаривалось, доказательств возврата давальческого материала, а также отказ ответчика принять неизрасходованное сырье материалы дела не содержат, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что отсутствие доказательств возврата давальческого материала дает право ответчику предъявить к оплате стоимость давальческого материала в установленном порядке с учетом статуса подрядчика, находящегося в процедуре банкротства. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание установленный факт задолженности общества «ЧЭМК», руководствуясь положениями пункта 8.4 соглашения № 1571 и статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал законными требования общества «Энекс» о взыскании с общества «ЧЭМК» задолженности по оплате выполненных работ в сумме 1 057 484 руб. 58 коп., неустойки в сумме 105 748 руб. 45 коп..

Представленный обществом «Энекс» расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества «ЧЭМК», изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А76-20981/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Челябинский электрометаллургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            А.С. Полуяктов

 

                                                                                             М.В. Торопова