АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43 – 26514/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 19.09.2024.

г. Нижний Новгород                                                                                 19 сентября  2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр дела 44-673), при ведении протокола судебного заседания секретарем  Соломской Я.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью  «Объединенная инжиниринговая компания»

(ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), Московская область, город Мытищи,

к ответчику:  обществу с ограниченной ответственностью  «Технострой» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), город Нижний Новгород,

третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), ФИО1,

о взыскании задолженности,

при участии представителей сторон:

от истца:  ФИО2  по доверенности от 01.04.2024,  удостоверению адвоката от 25.11.2021 № 12024; 

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - Общество) о взыскании 18 928 442 руб., перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 25.11.2019, и 4 000 000 руб. пеней, уплаченных за нарушение сроков оплаты по указанным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - общество "Фармстронг") ФИО1.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023, отказал в иске.

Определением от 17.06.2024 N 301-ЭС23-28607 Верховный  Суд Российской Федерации  отменил судебные акты, принятые нижестоящими инстанциями, дело направил в Арбитражный суд Нижегородской области на новое рассмотрение,

Верховный суд пришел к выводу о том, что отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2024 дело принято к производству. 

Спор рассмотрен по существу в судебном заседании 11.09.2024 в отсутствии ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (покупатель) и Общество (продавец) 25.11.2019 заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 2043,7 кв. м, 441,1 кв. м с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658 и земельного участка площадью 516 +/- 8 кв. м с кадастровым номером 52:19:0102019:660, расположенных по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>. Согласно пунктам 2.1 договоров стоимость имущества составила 35 100 000 руб. и 8 387 000 руб.

Данное имущество по актам приема-передачи передано Компании, переход права собственности к которой зарегистрирован 05.12.2019. Покупатель перечислил продавцу часть денежных средства в счет оплаты по указанным сделкам в общей сумме 18 928 442 руб. Компания также уплатила продавцу 4 000 000 руб. пеней за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи от 25.11.2019 с учетом дополнительных соглашений от 09.04.2021.

Согласно пунктам 3.3 договоров купли-продажи при изъятии имущества у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до его передачи и (или) регистрации права собственности покупателя на имущество, продавец обязан возместить покупателю понесенные последним убытки.

Первоначальным собственником спорного имущества является общество "Фармстронг", которое решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 делу N А11-7472/2015 признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство.

В рамках обособленного спора в деле о банкротстве Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2022, удовлетворил требования конкурсного управляющего общества "Фармстронг", признал по основаниям статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) недействительной единую цепочку сделок, последовательно заключенных с различными субъектами и направленных на безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника, в том числе, заключенные между Компанией и Обществом договоры купли-продажи от 25.11.2019, применил последствия недействительности сделки и обязал Компанию (последнего приобретателя объектов по цепочке сделок) возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Компания, ссылаясь на то, что возвратила приобретенные у ответчика объекты недвижимости в конкурсную массу общества "Фармстронг", в то время как Общество полученные от Компании по договорам от 25.11.2019 денежные средства ему не вернуло, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Закрепленное в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 N 2472-О).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса ("Обязательства вследствие неосновательного обогащения"), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Апелляционный суд в рамках дела N А11-7472/2015, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок только в виде возложения на Компанию (последнего приобретателя) обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника. При этом вывод суда об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделан исключительно в отношении должника (общества "Фармстронг"), который не получил каких-либо денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.

В рамках дела N А11-7472/2015 суд установил факт перечисления Компанией (покупателем) продавцу (Обществу) части денежных средства в счет оплаты по спорным сделкам.

Таким образом, поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.

 

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 2173-О, от 27.12.2022 N 3440-О, от 27.12.2023 N 3454-О и др).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса).

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

Ввиду признания заключенных сторонами договоров купли-продажи от 25.11.2019 недействительными сделками, а также фактического изъятия приобретенного истцом по указанным сделкам недвижимого имущества уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату.

Факт перечисления денежных средств ответчику в сумме 22 928 442 руб. подтвержден платежными поручениями   №№ 371 от 09.04.2021, 372 от 09.04.2021, 373 от 09.04.2021, 180 от 12.04.2021, 179 от 12.04.2021, 5 от 31.01.2020, 453 от 09.04.2020, 467 от 10.04.2020, 650 от 29.05.2020, 739 от 11.06.2020, 317 от 11.03.2020, 384 от 19.03.2020, 408 от 26.03.2020, 421 от 27.03.2020, 426 от 31.03.2020, 187 от 16.12.2019, 169 от 16.12.2019, 215 от 26.12.2019, 217 от 26.12.2019, 286 от 03.03.2020, 186 от 16.12.2019.

 По изложенным выше основаниям денежные средства в сумме  22 928 442 руб.  подлежат взысканию с ответчика  в пользу истца. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт пользования ответчиком чужими денежными средствами подтверждается материалами дела, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании является правомерным.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2022 по 26.08.2024 в сумме 5 879 036 руб. 86 коп.

Расчет судом проверен и признан арифметически верным.

Кроме того, истцом  заявлено требование о взыскании расходов  на оплату услуг представителя в сумме 1 000 000 руб., в том числе 400 000 руб.,  понесенных при рассмотрении  в арбитражном суде апелляционной инстанции, 400 000 руб., понесенных при рассмотрении дела в  окружном суде, 200 000 руб., понесенных в кассационной инстанции Верховного Суда Российской Федерации.

Несение расходов на оплату услуг представителя документально подтверждено, а именно представлены: соглашение об оказании юридической помощи от 14.02.2023 № 08/2023, акт об оказании юридической помощи  от 26.06.2023, дополнительное соглашение от 07.07.2023 к  соглашению об оказании юридической помощи от 14.02.2023 № 08/2023,  акт об оказании юридической помощи  от 27.11.2023, акт об оказании юридической помощи  от 02.07.2024.

Оказанные услуги оплачены платежными поручениями от 15.02.2023 № 160; от 29.08.2013 № 975; от 30.01.2014 №9; от 30.01.2024 №6; от 05.08.2024 № 351.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Общим принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу, что следует из содержания главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъясняется в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1).

Постановление N 1 разъяснило в пункте 10, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу абзаца 2 пункта 11 Постановления N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Из пунктов 12 и 13 Постановления N 1 следует, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Установление факта несения лицом, участвующим в деле, расходов и их взаимосвязь с судебным делом осуществляется на основании исследования и оценки документов, представляемых лицом, ходатайствовавшим о возмещении его судебных издержек, в том числе на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности. Такая оценка относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.12.2004 N 454-О, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Суд может снизить размер взыскиваемых судебных расходов лишь в том случае, если признает такие расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

 В настоящем случае расходы на оплату услуг представителя в размере 1 000 000 руб. суд считает  завышенными и неразумными, исходя из следующего.

 Фактически в рамках настоящего дела истцу были оказаны следующие юридические услуг:

- подготовлена апелляционная жалоба, участие представителя в Первом Арбитражном апелляционном  суде в судебных заседаниях 25.04.2023 и 23.05.2023;

- подготовлена кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, ходатайство об отложении судебного заседания с обоснованием невозможности рассмотреть спор по существу в судебном заседании 11.10.2023, осуществлялось представительство в судебном заседании 11.10.2023;

-   подготовлена кассационная жалоба в Верховный Суд Российской Федерации, осуществлялось представительство в судебном заседании 06.06.2024.

 При этом в рамках настоящего  дела предметом спора  был единственный вопрос  - соотношение норм законодательства о банкротстве  и общих правил  норм гражданского права в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению суда, применительно к обстоятельствам настоящего дела размер судебных расходов на оплату юридического сопровождения спора в судах  трех  инстанций, исходя из оценки  разумности взыскиваемых сумм составит  250 000 руб., в том числе: 100 000 руб. в арбитражном суде апелляционной инстанции, 100 000 руб. в окружном суде, 50 000 руб. в кассационной инстанции Верховного суда Российской Федерации.

 Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь  статьями 110, 167-170, 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Технострой» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Объединенная инжиниринговая компания» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>) 22 928 442 руб. долга, 5 879 036 руб. 86 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 27.08.2024 по день фактического исполнения обязательства исходя из   ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 137 642 руб. государственной пошлины и 250 000 руб. расходов на оплату  услуг представителя. В остальной части требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя оставить без удовлетворения.

         Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       Андрюхина Ю.Ю.