АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-71766/2022

20 марта 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко  при ведении протокола помощником судьи И. А. Пахаруковой рассмотрел дело №А60-71766/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЕВСКАЯ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                к ФИО1 (ОГРНИП 322665800206913, ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков в размере 2 096 787 руб. 40 коп.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФАМОБИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 21.07.2023,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 09.12.2022.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

 

ООО "ПОЛЕВСКАЯ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 2 096 787 руб. 40 коп., в том числе: сумму убытков в размере 2 078 000,00 рублей, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 787,40 рублей.

Определением суда от 27 января 2023 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 03 марта 2023 года от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов на бумажном носителе. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщён к материалам дела.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство принято к рассмотрению.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 13 марта 2023 года предварительное судебное заседание отложено.

В судебном заседании 30 марта 2023 года от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика, дополнительных документов. Приобщено к материалам дела.

Ответчик поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Суд удовлетворяет ходатайство об истребовании доказательств в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Суд предлагает истцу представить доказательства, об истребовании которых заявлено ответчиком в ходатайстве.

Определением суда от 06 апреля 2023 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 03 мая 2023 года от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление. Приобщено к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство принято к рассмотрению.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица. Удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Определением суда от 11 мая 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 15.06.2023г. от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Истец возражает против приобщения документов. Рассмотрев ходатайство, суд приобщает документы к материалам дела.

От ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" поступили дополнительные документы. Приобщено к материалам дела.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступила выписка из ЕГРЮЛ. Приобщено к материалам дела.

От третьего лица ФИО2 поступил отзыв на иск. Приобщено к материалам дела.

Определением суда от         23 июня 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 11 августа 2023 года от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика сумму убытков в размере 2 314 027 руб. 88 коп.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство принято к рассмотрению.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО5. Ходатайство принято к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью изучения поступивших документов. Ходатайство судом удовлетворено.

С согласия сторон судебное разбирательство отложено на 29.09.2023г.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Приобщено к материалам дела.

От ответчика поступило возражение на ходатайство истца об уточнении исковых требований. Приобщено к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица. Ходатайство принято к рассмотрению.

От истца поступили возражения на ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица. Приобщено к материалам дела.

Судом объявлен по основанию ст. 163 АПК РФ перерыв до 05 октября 2023г. до 14 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Суд ходатайство удовлетворил.

От ответчика поступили письменные пояснения правовой позиции ответчика.

От ответчика поступила расшифровка предъявленных ко взысканию убытков. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании ответчик на ходатайстве о привлечении к участию в деле третьего лица не настаивает, суд его не рассматривает.

В судебном заседании 07.11.2023 ответчик представил в материалы дела отзыв и дополнительные документы.

Лица, участвующие в деле заявили ходатайство об отложении судебного заседания. 

Учитывая заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, в целях ознакомления с дополнительными документами,  суд, руководствуясь положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу.

Определением от 16.11.2023 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании суд приобщил поступившие от истца документы.

Ответчик заявил ходатайство об отложении в связи с необходимостью ознакомления с документами и формированием позиции по делу.

Истец против отложения не возражал. Суд, рассмотрев ходатайство об отложении, его удовлетворил (ст. 158 АПК РФ).

Дата судебного заседания определения с учетом мнения сторон по делу.

Определением от 14.12.2023 судебное разбирательство отложено.

23.01.2024 от ответчика поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью предоставления дополнительных доказательств.

23.01.2024 от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью обеспечения возможности участия в судебном заседании представителя истца.

В судебном заседании 23.01.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела договора № 370/2024 от 18.01.2024, счета от 18.01.2024, чека по операции от 18.01.2024, переписки. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Кроме того, ответчиком заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением суда судебное разбирательство отложено на 05.03.2024.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Полевская металлообрабатывающая компания» (далее также - Истец) зарегистрировано в качестве юридического лица «02» мая 2017 г. Генеральным директором ООО «ПМК» избран ФИО1 (далее также - Ответчик).

В период пребывания ФИО1 в должности генерального директора между ООО «Полевская металлообрабатывающая компания» (лизингополучатель) и АО «Альфамобиль» (лизингодатель) был заключен договор лизинга № 09539-ЕКТ-18-Л от «02» октября 2018 г. (далее также - Договор), по которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату.

Предметом лизинга по Договору является легковой автомобиль MAZDA СХ-5. Согласно п. 2.5 Договора стоимость предмета лизинга составляет 2 066 000,00 руб.

Срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30 сентября 2021 г. (п. 3.1 Договора).

Истец в полном объеме произвел оплату по Договору, в том числе уплатил сумму авансового платежа, в период с «07» ноября 2018 г. по «10» сентября 2021 г. производил оплату лизинговых платежей.

«18» марта 2021 г. из состава участников ООО «ПМК» вышел ФИО6, 50% доли Общества перешло в собственность ООО «ПМК».

«29» сентября 2021 г. ООО «Альфамобиль» выставило Истцу счет № LK96829 для оплаты выкупного платежа MAZDA CX-5 по договору 09539-ЕКТ-18-Л.

«30» сентября 2021 г. Истец произвел оплату по указанному счета в размере 1 200,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 91 с назначением платежа «Выкупной платеж MAZDA CX-5 по сч. LK96829 от 29.09.21 г. по договору 09539-ЕКТ-18-Л. без НДС».

ООО «Полевская металлообрабатывающая компания», исполнив свои обязанности по договору лизинга № 09539-ЕКТ-18-Л от 02.10.2018 г. и оплатив всю сумму предусмотренных в Договоре лизинговых платежей, а также выкупную стоимость предмета лизинга, рассчитывало оформить предмет лизинга в собственность в соответствии с п. 8.1 Договора.

Между тем, бывший генеральный директор ООО «Полевская металлообрабатывающая компания» ФИО1 не воспользовался этим правом.

«18» октября 2021 г. со счета Истца произведена оплата ООО «Альфамобиль» за предоставление согласия лизингодателя на перевод долга лизингополучателя на третье лицо в размере 12 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 104 с назначением платежа «АМБ00069492 Доп. услуги за предоставление согласия ЛД на перевод долга ЛП на третье лицо, являющееся физ. лицом в т.ч. НДС 20% 2000.00».

Вследствие указанных действий Ответчика предмет лизинга был оформлен на ФИО2, которая является  тещей ФИО1

По мнению истца, действиями бывшего генерального директора ФИО1 по отчуждению предмета лизинга автомобиля MAZDA CX-5 в отсутствие уведомления и согласия участника ООО «ПМК» Истцу причинены убытки. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего руководителя и единственного участника убытков.

В свою очередь, Ответчик считает заявленные требования необоснованными. По мнению ответчика у общества отсутствуют убытки, кроме того, истцом не представлены документы, подтверждающие размер убытков

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского

оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании части 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц" (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

На основании подпункта 4 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий директора, считается доказанной в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Участники общества и лица, указанные в пункте 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда их действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что следует из смысла разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления № 25.

Основным критерием действий единоличного исполнительного органа общества - это разумность и добросовестность.

При этом согласно части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, пока не доказано иное.

В силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункт 1 Постановления № 62).

Согласно абзацу 2 пункта 3 Постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе, с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.) (абзац 4 пункта 2 Постановления N 62).

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 1 Постановления № 62 следует, что обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

С учетом положений абзацев 4, 5 пункта 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Следовательно, суд вправе отступить от общего правила, установленного статьей 65 АПК РФ, и возложить бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно на директора, только в случае его отказа от дачи пояснений или явной неполноты таких пояснений. Такие процессуальные последствия могут подлежать применению в качестве меры ответственности за указанное недобросовестное поведение директора. Иное толкование и применение указанных норм процессуального права привело бы к нарушению баланса интересов, как участников корпоративных отношений, так и законных прав участников арбитражного процесса (сторон арбитражного процесса).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

18.03.2021г. из состава участников  ООО «ПМК» вышел ФИО6, 50% доли в уставном капитале общества перешло к обществу.

Таким образом, на момент заключения  договора о замене стороны в обязательстве от 28.10.2021г.,   ФИО1 был единственным  участником общества ООО «ПМК».

30.05.2022 он продал долю в ООО "ПМК" в размере 80% третьему лицу - ФИО7. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются (ч. 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

В спорный период, руководствуясь Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ответчик вправе принимать решения единолично, Общество своей долей распоряжаться и голосовать не вправе.

Таким образом, учитывая тот факт, что на момент совершения сделки ФИО1 был единственным участником, истцом не подтверждены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по спору о взыскании убытков. Поэтому в удовлетврении иска суд отказывает.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку истцом в процессе рассмотрения спора уточнил исковые требования, то госпошлина в размере 3 026 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1.                  В иске отказать полностью.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛЕВСКАЯ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 026 руб., уплаченную по платежному поручению № 27 от 16.01.2023. Платежное поручение остается в материалах дела.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                               А.В. Ермоленко