ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-862/2022

г. Самара

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 по заявлению № 63958 от 22.02.2023  конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки  к ФИО1 в рамках дела № А55-862/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройлига»

 

при участии в судебном заседании:

представитель конкурсного управляющего ООО «Стройлига» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 27.05.2024. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 ООО «Стройлига» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства №1 от 23.11.2020, заключенный между ООО «Стройлига» и ФИО1; применить последствия его недействительности, взыскав с ФИО1 денежные средства в размере 2 870 000 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора 01.03.2024 судом первой инстанции вынесено определение следующего содержания:

«Заявление конкурсного управляющего (вх. № 63958 от 22.02.2023) об оспаривании сделки  к ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства №1 от 23.11.2020, заключенный между ООО «Стройлига» и ФИО1. 

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО1  в пользу должника - ООО «Стройлига», ИНН 

<

***> денежные средства в размере 2 870 000 руб.

Взыскать с ФИО1, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению об оспаривании сделки должника в размере 6 000 руб.».

Ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 в рамках дела № А55-862/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.05.2024. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 судебное заседание отложено на 03.06.2024. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гадееву Л.Р.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 поступили письменные пояснения. Письменные пояснения в  порядке ст. 81 АПК  РФ приобщены к материалам дела. Также заявителем к письменным пояснениям были приложены дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют существенное значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, судебная коллегия  приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

От конкурсного управляющего ООО «Стройлига» ФИО2 поступил отзыв на письменные пояснения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Стройлига» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции, 23.11.2020 между ООО «Стройлига» и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного -  средства  №1 - JBC 190 Минипогрузчик, 2016 года выпуска, зав. № HAR190WSCG2473659, код серии №9198 CE 63. По условиям договора цена сделки составила 50 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, указанное транспортное средство реализовано по цене ниже рыночной стоимости, в подтверждение чего конкурсным управляющим представлен отчет об оценке № 6241-1022 от 12.10.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства (Минипогрузчик JCB 190 заводской № машины HAR190WSCG2473659) по состоянию на 23.11.2020 составила 2 920 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 1. ст.  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п.п. 5,6,7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд первой инстанции констатировал, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Самарской  области от 20.01.2022, в то время как оспариваемая сделка в совершена в период 23.11.2020, то есть совершена за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции указал, что согласно представленному в материалы дела сообщению Комитета сельского хозяйства Волгоградской области (Облкомсельхоз) №25/13-59/1422 от 15.09.2022 спорнгое имущество реализовывалось в следующем порядке:

1) договор купли-продажи транспортного средства №1 от 23.11.2020, в соответствии с которым ООО «Стройлига» в лице директора ФИО5 передал в собственность ФИО1 транспортное средство JBC 190 Минипогрузчик зав. №HAR190WSCG247365. В соответствии с пунктом 3.1 заключенного договора цена транспортного средства составляет 50 000 рублей. Оплата по договору подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру №1 от 23.11.2020 на сумму 50 000 руб.

2) договор купли-продажи транспортного средства №1 от 24.12.2021, в соответствии с которым ФИО1 передал в собственность ФИО6 транспортное средство JBC 190 Минипогрузчик зав. №HAR190WSCG2473659 . Цена сделки составила 50 000 рублей.

Как указал суд первой инстанции,  возражая, против удовлетворения заявления, ответчик ссылался на то, что оплата за транспортное средство по оспариваемому договору производилась им 2-мя расписками: от 22.11.2020 на сумму 10 000 руб. и от 23.11.2020 на сумму 2 175 000 руб., то есть сделка была возмездной и равноценной, заключена более двух лет назад.

Суд первой инстанции указал, что в  подтверждение наличия финансовой возможности для приобретения имущества по оспариваемому договору, ответчик ссылался на то, что им был взят кредит на сумму 1 000 000 руб., а также кредит был взят его братом на сумму 1 000 000 руб., который в дальнейшем передал указанные денежные средства ответчику для покупки техники.

В то же время, отклоняя перечисленные доводы ответчика, суд первой инстанции  указал, что из представленной в материалы дела выписки о состоянии вклада  ответчика нельзя сделать однозначного вывода о том, что списание денежных средств в сумме 1 000 000 руб. были действительно направлены на их передачу директору должника, поскольку денежные средства были сняты ответчиком со счета 20.11.2020 (пятница), а переданы якобы ФИО5 только 23.11.2020 (понедельник). По расписке также ФИО4 передал ФИО1 денежные средства в сумме 1 000 000 руб. 20.11.2020 (пятница).

Также суд первой инстанции исходил из того, что справка от 18.02.2021 о доходах ответчика за 2020 год  свидетельствует об отсутствии у ФИО1 денежных средств в сумме, переданных по распискам ФИО5

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции указал, что в соответствии с отчетом №6241-1022 от 12.10.2022 об оценке рыночной стоимости спецтехники: Минипогрузчик JCB 190 заводской № машины HAR190WSCG2473659, рыночная стоимость транспортного средства на дату реализации 23.11.2020 составила 2 920 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается занижение стоимости транспортного средства более чем в два раза.

Арбитражным судом первой инстанции также указано, что из анализа финансового состояния должника, а также судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве, следует сделать вывод, что на дату совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а именно:

- задолженность по договору №04/90 от 04.10.2019 перед кредитором ООО «Полимерснаб», ИНН 

<

***> в общем размере 3 096 591,58 руб., по заявлению которого было возбуждено настоящее дело о несостоятельности, исходя из содержания Определения от 27.04.2022 по делу №А55-862/2022;

- обязательства перед Межрайонной ИФНС России № 21 на сумму 142 616 руб. 35 коп. по требованиям об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов, включенные в реестр кредиторов.

Также указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 по делу № А65-15867/2021 подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ООО «Теплоком» (впоследствии долг был уступлен ООО «Полимерснаб»). Решением констатирован факт наличия задолженности, который образовался после поставки оборудования в период с 10.10.2019 по 15.06.2020.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что в обстоятельствах отчуждения транспортного средства по многократно заниженной цене разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости озаботиться и проверить финансовое положение продавца из доступных публичных источников в связи с чем признал договор купли-продажи транспортного средства №1 от 23.11.2020 недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 2 870 000 руб.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к указанию на реальность правоотношения, равноценность встречного предоставления и недоказанность оснований для признания сделки недействительной. Также заявитель указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции ответчиком доказано наличие финансовой возможности для расчета по сделке.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В статье 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обосновывая требования о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на продажу погрузчика по цене значительно ниже рыночной, а также отсутствие доказательств, подтверждающих фактическую оплату по договору.

В силу пункта 1 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Обычной, применяемой в обороте формой, подтверждающей факт передачи наличных денежных средств, является расписка, выданная лицом, получившим денежные средства.

В материалах дела такие доказательства имеются, представлены расписки ФИО5 от 22.11.2020, согласно которой директором ООО «Стройлига» получен задаток за спорное имущество в размере 10 000 руб. а также расписка из содержания которой следуют, что ФИО5 23.11.2020 получил полный расчет за погрузчик, а именно денежные средства в размере 2 175 000 руб.

Таким образом, факт передачи денежных средств в размере 2 185 000 руб. подтверждается расписками,  не опровергнут лицами, участвующим в деле. 

Условие договора о получении причитающейся в счет оплаты суммы имеет силу расписки и не требует дополнительного подтверждения иными документами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014). 

Расписка в качестве долгового документа может подтверждать наличие задолженности не только из договора займа (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и из любого иного вида гражданско-правовых обязательств (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2020 № 305-ЭС19-13899(2) по делу № А40-32501/2018).

В данном случае, расписка в договоре о получении денежных средств не оспорена, заявление о ее фальсификации (статья 161 АПК РФ) не сделано.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что отсутствие доказательств внесения на расчетный счет должника полученных от ответчика денежных средств в счет расчетов по спорному договору не является основанием для вывода о ненадлежащем исполнении покупателем (ФИО1) обязанности по оплате стоимости приобретенной машины.

Поскольку расчет по сделке производился в наличной форме суду следует установить наличие финансовой возможности ответчика оплатить спорное имущество.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции установил, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств подтверждает финансовую возможность  ФИО1 произвести расчет по сделки.

Так, из материалов дела усматривается, что ФИО1 и ПАО Сбербанк 18.11.2020 был заключен кредитный договор №823871, по условия которого заемщику были предоставлены в наличной форме денежные средства в размере 1 000 000 руб. 

Согласно объяснениям заявителя, оставшееся сумма для оплаты погрузчика, была предоставлена отцом ответчика – ФИО4, который в свою очередь также оформил кредит на  получение  денежных средств в размере 1 000 000 руб. (кредитный договор с ПАО Сбербанк от 19.11.2020 №825715) для дальнейшей передачи их сыну. Факт передачи заемных денежных средств ФИО4 подтверждает расписка от 20.11.2020 согласно которой, ФИО1, констатирует факт получения денежных средств на покупку погрузчика и обязуется возвращать заемные денежные средства отцу в соответствии с условиями кредитного договора оформленным ФИО4.

Из представленных ответчиком писем ПАО Сбербанк следует, что кредитные средства по обоим кредитным договорам выданы в наличной форме 19.11.2020 и 20.11.2020, соответственно, то есть непосредственно в преддверии заключения оспариваемого договора.

Кроме того, судебной коллегией отмечается, что ФИО1 осуществляет трудовою деятельность, согласно справке о доходах и суммах налога физического лица за 2020 сумма дохода составила 768 775 руб. 35 коп.   

По мнению суда апелляционной инстанции в рассматриваемом случае ответчик доказал факт наличия финансовой возможности аккумулирования денежных средств для покупки спорного транспортного средства.

Ответчиком давались объяснения о том, что о реализации спорного имущества ему стало известно из открытых источников, а именно из объявления, размещенного на специализированном сайте-агрегаторе аналогичных объявлений в сети Интернет (https://auto.ru), данные обстоятельства подтверждают скриншоты из личного кабинета ответчика (сведения подтверждены нотариальным протоколом осмотра доказательств от 19.07.2023).

В материалы апелляционного производства, ответчиком также представлены доказательства, подтверждающие то, что ФИО1 прописан и проживает в Волгоградской области, после приобретения погрузчика транспортировал его из Самарской области при помощи услуг компании ООО «Перевозка 24», данные обстоятельства подтверждают скриншоты из личного кабинета ответчика на портале https://perevozka24.com/ .

Также из представленных по запросу апелляционного суда доказательств усматривается, что ФИО1 приобретал спорное транспортное для осуществления трудовой деятельности. В материалы дела представлены  чеки об оплате налога на профессиональный доход в которых наименование предоставляемых услуг значится «Услуги минипогрузчика». 

В последующем спорное транспортное средство было реализовано по договору купли продажи ФИО6 по цене 2 750 000 руб., переход права собственности зарегистрирован в установленном законном порядке. 

Судебной коллегией также отмечается, что доказательств того, что представленные ответчиком документы в обоснование реальности правоотношений, были составлены формально с целью создания видимости экономических отношений между сторонами, в материалы дела не представлено, напротив, ответчик, обеспечил исчерпывающий объем доказательств, свидетельствующих   о добросовестности покупателя. 

Арбитражным управляющим должника, заявителем не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон сделки, их аффилированности, ответчик проживает в ином регионе Российской Федерации.

В указанной связи, в материалах дела также отсутствуют какие-либо доказательства известности ответчику о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

С учетом перечисленного, по мнению апелляционного суда, необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не доказана.

Наличие пороков спорной сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, из материалов дела не следует; доказательства совершения оспариваемой сделки с противоправной целью, со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не представлены.

Учитывая документальную подтвержденность получения должником встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство, совершение как ответчикам, так и должником действий, направленных на исполнение заключенного между ними договора, оснований полагать правоотношения между ними мнимыми не имеется.

Сам по себе факт указания в оспариваемом договоре цены реализуемого имущества существенно более низкой, чем фактическая цена его реализации, не является безусловным основанием для признания недействительной сделки, фактически исполненной иным образом, учитывая ординарную практику подобного оформления сделок с физическими лицами, и подлежит оценке в совокупности и взаимосвязи с иными имеющимися доказательствами. В данном случае, по мнению судебной коллегии, представленные доказательства свидетельствуют о том, что исполнение сделки фактически осуществлялось в порядке, указанном ответчиком.

При таком положении суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям и, соответственно, для удовлетворения рассматриваемого заявления.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 по делу №А55-862/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления  конкурсного управляющего ООО «Стройлига» ФИО2 об оспаривании сделки  к ФИО1 отказать.

Взыскать с ООО «Стройлига» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. по заявлению.

Взыскать с ООО «Стройлига» в пользу ФИО1 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева  

 

Я.А. Львов