АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 декабря 2024 года

Дело №

А56-129013/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО «Артклин» ФИО1 (доверенность от 17.10.2023) ,

рассмотрев 28.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артклин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-129013/2022/тр.3/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КонцептСибМайнинг», адрес: 191167, Санкт-Петербург, улица Александра Невского, 9, помещение 11-Н, литера Б, офис 725, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «КСМ»)  принято к производству дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 28.02.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 11.03.2023 № 41.

Общество с ограниченной ответственностью «Артклин», адрес: 191317, Санкт-Петербург, площадь Александра Невского, дом 2, литера Е, помещение 43Н, офис 906, комната 2А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) 11.04.2023 обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 4 519 280 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов.

Заявление принято к производству суда в обособленном споре № А56-129013/2022/тр.3.  

Решением от 29.07.2023 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

 Общество с ограниченной ответственностью «Технология дегазации метана», адрес: 650000, 

<

...>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТДМ») 27.09.2023 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 08.07.2021 № 1 (далее – Соглашение) к договору субаренды от 01.04.2021 № 0104/2021, заключенного между Компанией и Обществом (далее – Договор субаренды). В порядке применения последствий недействительности сделки ООО «ТДМ» просило взыскать с Компании в пользу Общества 4 425 366 руб. 60 коп., а также отказать в удовлетворении требования Компании. 

Заявление принято к производству с присвоением ему номера обособленного спора А56-129013/2022/сд.2.

Обособленные споры объединены для совместного рассмотрения под номером А56-129013/2022/тр.3/сд.2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 в удовлетворении заявления Компании отказано, заявление о признании сделки недействительной удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 определение от 25.03.2024 отменено в части отказа в удовлетворении заявления Компании  и принят новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения требования в размере 1280 руб. 82 коп. процентов за пользование займом. В остальной части определение от 25.03.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.03.2024 и постановление от 18.07.2024 в части, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТДМ» о признании сделки недействительной, о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов требования Компании в размере 4 518 000 руб. 

Податель жалобы утверждает, что заключение Соглашения было предусмотрено на стадии заключения Договора субаренды в связи с планами по расширению деятельности должника. Помещения в полном объеме не были сразу переданы во владение Общества в связи с необходимостью осуществления их ремонта, затраты на который понесла Компания за счет собственных средств. 

По утверждению подателя жалобы, органы управления Обществом находились в городе Новокузнецк только в период межвахтового отдыха, в остальное время располагались в городе Ухта, в кабинетах административно-бытового здания. 

Податель жалобы настаивает на том, что цена аренды помещений соответствовала ценам, сложившимся в городе Ухта; отчет № 11-07/1 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости не мог быть в данном случае принят во внимание, поскольку был составлен для определения рыночной и ликвидационной стоимости имущества. 

Компания оказывала в 2022 году финансовую помощь Обществу в связи с наличием финансовых разрывов, обусловленных условиями договора между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» от 17.08.2020 № 20Y1635, для исполнения которого Общество арендовало помещения у Компании.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. .

Как следует из материалов дела, между Компанией (займодавец) и Обществом (заемщик) был заключен договор займа от 12.04.2021 № 12/04/21-АК (далее – Договор займа), по условиям которого Компания предоставляет Обществу займ в размере 7 000 000 руб., на срок до 21.12.2021 с оплатой за пользование займом процентов в размере 2/3 ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ (пункт 1.2 Договора займа). В пункте 1.4 Договора займа оговорено, что возврат процентов осуществляется в день возврата суммы займа.

В подтверждение предоставления займа в материалы дела представлены платежные поручения от 25.06.2021 № 135 на сумму 1 100 000 руб.; от 22.07.2021 № 168 на сумму 600 000 руб.; от 29.07.2021 № 175 на сумму             50 000 руб.; от 27.0.2021 № 229 на сумму 1 200 000 руб. 

Теми же сторонами заключен договор субаренды помещения от 01.04.2021 № 0104/2021  (Договор субаренды), по условиям которого Компания предоставила Обществу за плату в пользование нежилые помещения по адресу: 

<

...>, а именно гараж с надстройкой         (2 этажа) общей площадью 203,1 кв.м. и ремонтно-механической мастерской, общей площадью 347,7 кв.м. 

Собственником помещения является общество с ограниченной ответственностью «Тельпос», предоставившее его Компании по договору аренды от 18.03.2021.

Размер арендной платы, предусмотренный пунктом 3.1 Договора субаренды, составил 42 000 руб. в месяц за здание гаража и 181 000 руб. в месяц за здание ремонтно-механической мастерской.

По условиям пункта 3.2 Договора субаренды, указанная плата подлежала оплате за первые пять месяцев аренды – единовременным платежом в срок до 30.09.2021, а после указанной даты – ежемесячно, в срок до 25 числа текущего месяца. 

В пункте 3.4 Договора субаренды оговорено, что в состав арендной платы включены коммунальные платежи. Пунктом 3.5 Договора субаренды предусмотрена возможность изменения размера арендной платы по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год.

Срок действия Договора субаренды согласован в пункте 5.1 договора до 17.03.2022. 

Дополнительным соглашением от 08.07.2021 № 1 к Договору субаренды стороны предусмотрели передачу в аренду здания административно-бытового корпуса общей площадью 908,4 кв.м., диспетчерской с токарной мастерской общей площадью 195,9 кв.м. 

Размер арендной платы за дополнительные площади оговорен в сумме 577 000 руб. в месяц. 

Дополнительным соглашением от 16.03.2022 № 2 к Договору аренды срок его действия продлен до 31.12.2022.

Обращаясь в суд о включении требований в реестр требований кредиторов, Компания указала на наличие задолженности по Договору субаренды в размере 4 518 000 руб., а также по уплате процентов по Договору займа в размере 1280 руб. 82 коп. 

Из представленных расчетов следует, что сумма займа была возвращена Обществом в пользу Компании. 

В подтверждение задолженности по договору аренды в материалы дела представлен акт сверки. 

Соглашение оспорено ООО «ТДМ» по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель указал на аффилированность Компании и Общества, поскольку Компании принадлежит 43% доли участия в Обществе. Общество учреждено по решению единственного участника ФИО3, которому также принадлежит 2% доли в уставном капитале Общества. ФИО3 являлся единственным участником Общества в период с 26.01.2017 по 05.02.2021. В период с 31.01.2019 по 25.08.2023 ФИО3 являлся директором Компании. 

Со ссылкой на отчет об оценке стоимости объектов, переданных в аренду, ООО «ТДМ» указало на завышение размера арендной платы за имущество, полагая, что рыночная стоимость арендной платы должна составлять в данном случае 199 848 руб.

По мнению ООО «ТДМ» у Общества не имелось необходимости в аренде административно-бытового комплекса, поскольку из представленной в процедуре наблюдения документации следует, что у должника отсутствуют штатные работники, а органы управления: директор и его заместители территориально находились в городе Новокузнецк Кемеровской области. Сведений об оснащении арендованных помещений в соответствии с их назначением не установлено. Все работы производились должником непосредственно на объектах Лукойл-Коми, контракты с которым заключены должником еще в 2020 году. 

ООО «ТДМ» отмечает, что платежи, произведенные со ссылкой на Договор субаренды, по размеру не соответствуют его условиям; представленный кредитором акт сверки не соответствует движению денежных средств по расчетному счету должника. 

Заявитель отмечает, что перечисление денежных средств со ссылкой на Договор аренды в пользу Компании началось с августа 2021 года, когда у Общества, согласно заключению временного управляющего, возникли признаки объективного банкротства. 

Отказывая в признании обоснованным требования кредитора и удовлетворяя заявление о признании недействительным Соглашения суд первой инстанции согласился с доводами заявителя об аффилированности Компании и Общества и завышении размера арендной платы по Договору субаренды. 

Соглашение квалифицировано судом как сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом и недействительная по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, также суд пришел к выводу о мнимости Соглашения. 

Судом установлено, что за период аренды с 01.04.2021 по 31.12.2022 размер арендной платы по основному договору составил 4 683 000 руб., при том, что фактически со ссылкой на Договор субаренды Компания перечислила в пользу Общества 15 661 366 руб. 67 коп., из которых на расчетный счет должника возвращено 6 553 000 руб. Таким образом, размер необоснованно полученных Компанией денежных средств определен судом в сумме                   4 425 366 руб. 60 коп. 

В части процентов по договору займа суд первой инстанции отказал исходя из того, что сумма возврата по Договору займа превысила сумму перечисленного займа. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно аффилированности Общества и Компании, но посчитал установленным, что арендованные помещения фактически использовались Обществом.

Суд отметил, что размер арендной платы по договору аренды между Компанией и собственником имущества ООО «Тельпос» составляет                 200 000 руб. в месяц;  отклонил доводы Компании об осуществлении расходов на содержание арендованных помещений, отметив, что указанные расходы подлежали погашению в счет арендной платы, подлежащей выплате в пользу ООО «Тельпос». 

Со ссылкой на выводы, сделанные в деле № А29-15846/2022, апелляционный суд установил, что договор аренды между Компанией и         ООО «Тельпос» прекратился с 01.10.2022, и оснований для взимания платы по Договору субаренды после этой даты не имелось. 

По расчету суда, общая сумма арендной платы за период с 01.04.2021 по 01.10.2022 составила по Договору субаренды 4 237 000 руб., и с учетом перечисленных должником и возвращенных кредитором сумм, переплата составила 4 781 366 руб. 67 коп., но требование о применении последствий недействительности сделки обосновано удовлетворено в пределах  заявленной суммы. 

В отношении требования из Договора займа, апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о возврате должником суммы, превышающей предоставленный займ, отметив, что одно платежное поручение учтено судом дважды. С учетом этого, апелляционный суд согласился с обоснованностью заявленных кредитором требований в части уплаты процентов за пользование займом. В этой части определение суда не обжаловано. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Соглашение заключено в пределах трехгодичного срока до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могло быть оспорено по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию является ее убыточность, намерение при совершении сделки причинить вред кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этом намерении.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценивая условия Соглашения, апелляционный суд обосновано отметил, что размер арендной платы, установленный в результате его заключения, значительно превосходит стоимость аренды имущества, уплачиваемой кредитором за те же помещения. Экономического обоснования такого расхождения податель жалобы не приводит. 

Ссылаясь на необходимость использования административно-бытового здания, Компания не ссылается на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, которое опровергали бы выводы судов о том, что у Общества отсутствовала необходимость в использовании этого имущества в ходе осуществляемой им хозяйственной деятельности.

Следовательно, неравноценность встречного предоставления на основании Соглашения и его убыточность для должника не опровергнута. 

Равным образом, податель жалобы не оспаривает выводы судов об аффилированности сторон на момент заключения Соглашения и наличие у Общества признаков объективного банкротства в этот период.

При таких обстоятельствах, в силу разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, мотив заключения Соглашения – причинение вреда кредиторам и осведомленность Компании об этом мотиве презюмируется.

Апелляционный суд правильно квалифицировал Соглашение как недействительную сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недействительность Соглашения, в силу положений статей 61.6 Закона о банкротстве, 167 ГК РФ, исключает признание обоснованным заявленного на основании Соглашения требования об уплате арендной платы, равно как указывает на необоснованность получения в этой части денежных средств от кредитора. 

Из расчетов судов следует, что без учета увеличения арендной платы по условиям Соглашения, на стороне Общества не имеется неисполненного обязательства перед кредитором.

Исходя из изложенного, суды правильно не усмотрели оснований для признания обоснованным заявленного требования и применили последствия недействительности Соглашения. 

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-129013/2022/тр.3/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артклин» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

К.Г. Казарян

 А.Э. Яковлев