АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ                            

                                                                                                        Дело №А27-1967/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

 

3 июня 2024 г.                                                                                                          г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                                       Потапова А.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем         Колмогоровой А.Е.,

при участии представителя истца по доверенности                       ФИО1, 

представителя ответчика по доверенности                                       ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медиа Лайт Технолоджи» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибкоул» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 25 730 889, 28  руб., расторжении договора, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвест Хоум Менеджмент» (ОГРН 

<

***>),

у с т а н о в и л :

ООО «Медиа Лайт Технолоджи» (истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО «Управляющая компания «Сибкоул» (ответчик) о расторжении договора поставки № 129 от 29.12.2022 с соглашением № 152 о переходе прав и обязанностей от 20.07.2023, взыскании 23 634 592,39 руб. неосновательного обогащения, 1 478 571,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2023 по 05.02.2024.

Исковые требования со ссылками на ст.ст. 309, 310, 395, пп. 1 п. 2 ст. 450, п. 2 ст. 452, аб. 2 п. 4 ст. 453, п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара по договору поставки № 129 от 29.12.2022, вследствие чего, у истца возникло право на взыскание предварительной оплаты, а также отказа от договора в связи с существенным нарушением ответчиком принятых на себя обязательств.  

Ответчик по существу заявленные исковые требования не оспорил, заявил ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инвест Хоум Менеджмент» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, представило письменный отзыв, согласно которому подтверждает переход прав и обязанностей в полном объеме по договору поставки № 129 от 29.12.2022 к ООО «Управляющая компания «Сибкоул» в соответствии с соглашением № 152 о переходе прав и обязанностей от 20.07.2023.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, в итоге просит расторгнуть договор поставки № 129 от 29.12.2022 с соглашением № 152 о переходе прав и обязанностей от 20.07.2023, взыскать с ответчика неосновательное обогащение в форме предварительной оплаты по договору поставки № 129 от 29.12.2022 с соглашением № 152 о переходе прав и обязанностей от 20.07.2023 в размере 21233092, 39 руб., неустойку в размере 3379746, 71 руб. за период 01.09.2023 по 21.01.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1118050, 18 руб. за период 22.01.2024 по 16.05.2024 и далее по дату фактического исполнения. Уточнения приняты судом к рассмотрению (ст.ст. 41, 49 АПК РФ). 

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом уточнений поддержал, просил суд исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве, настаивал на снижении неустойки.

Изучив обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные суду доказательства, внимательно выслушав доводы представителей сторон, суд при разрешении дела основывается на нижеследующем.

Согласно ст.ст.8, 9, 10, 421 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, осуществление гражданских прав и обязанностей основывается на принципе добросовестности. При этом гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, а стороны свободны в определении условий договоров.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судом установлено, что 29.12.2022 между ООО «Инвест Хоум Менеджмент» (поставщик) и ООО «Медиа Лайт Технолоджи» (покупатель) заключен договор поставки № 129, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять (передавать в собственность) покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствие с условиями настоящего договора.

20 июля 2023 между ООО «Инвест Хоум Менеджмент» (сторона 1), ООО «Управляющая компания «Сибкоул» (сторона 2) и ООО «Медиа Лайт Технолоджи» (покупатель) подписано соглашение № 152 о переходе прав и обязанностей по договору поставки № 129 от 29.12.2022, в соответствии с которым сторона 1 передала стороне 2, а сторона 2 приняла от стороны 1 с согласия покупателя все прав и обязанности по договору поставки № 129 от 29.12.2022.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора на момент подписания соглашения задолженность ООО «Инвест Хоум Менеджмент» перед ООО «Медиа Лайт Технолоджи» составляет  28 290 697,05 руб., на указанную задолженность ООО «Управляющая компания «Сибкоул» обязуется поставить угольную продукцию согласно договору поставки № 129 от 29.12.2022 и Спецификации к нему. 

   В спецификациях к договору стороны согласовали наименование и характеристики товара, его стоимость, количество, период поставки, условия оплаты.

В соответствии со спецификацией от 27.06.2023 № 9/ЧЭМК/жд поставщик поставил покупателю товар по товарной накладной от 12.08.2023 № 244 на общую сумму 20 136 104,66 руб.

В соответствии со спецификацией от 21.07.2023 № 10/КФ/авто срок поставки – июль – август 2023 года.

На основании вставленного счета на оплату № 24 от 21.07.2023 покупатель платежным поручением от 21.07.2023 № 394 перечислил денежные средства в размере 15 480 000 руб.

Судом установлено, что в согласованный сторонами срок поставщиком не произведена поставка товара.

Таким образом, с учетом последних поставок ответчика общая задолженность поставщика перед покупателем составила 21 233 092,39 руб. 

Далее, покупатель направил в адрес поставщика претензию от 28.12.2023 исх. №346, в которой потребовал возврата предварительной оплаты. В связи с тем, что указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения, возврата предварительной оплаты либо поставки товара поставщиком не произведено, покупатель направил в его адрес требование о расторжении договора от 10.01.2024 исх. № 1 с приложением соглашения о расторжении договора поставки № 129 от 29.12.2022, подписанного со своей стороны.

Указанное письмо получено ООО «Управляющая компания «Сибкоул» 16.01.2024, что подтверждается подписью представителя в почтовом уведомлении, ответчиком не оспаривается.

Из обстоятельств дела следует, что товар, в отношении которого сторонами был заключен договор, покупателю передан не был. В установленный пунктом 5.6 договора поставки срок поставщик не известил покупателя о невозможности исполнения обязательства по договору, причины не поставки товара не обосновал.

Пунктом 9.14 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 18.05.2023 (с учетом протокола разногласий) стороны достигли соглашения, что в случае однократного нарушения поставщиком срока поставки товара покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор без возмещения поставщику каких-либо убытков, причиненных расторжением договора, и потребовать возврата уплаченных покупателем за товар денежных средств, при этом поставщик обязан незамедлительно возвратить покупателю уплаченные им за товар денежные средства.

Суд признает, что в рассматриваемом случае подлежит применению ст.463 ГК РФ, согласно которой если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

Пленум ВАС РФ в постановлении от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснил, что договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

В рассматриваемом случае из обстоятельств настоящего дела явствует, что товар по договору в согласованные сторонами сроки не был передан покупателю, а стороны не достигли соглашения об иных сроках поставки товара. Не передача товара покупателю, невозможность передачи товара покупателю обуславливают его право на расторжение договора в порядке ст. 463 ГК РФ.

Из обстоятельств дела следует, что покупатель письмом от 10.01.2024 исх. № 1  выразил требование о расторжении договора, тем самым ясно и недвусмысленно выразил утрату интереса в сохранении договорных отношений и сохранении интереса на получение товара, что в силу п.9.14 договора следует расценивать на расторжение договора в одностороннем порядке.

При этом, согласно пункта 13 Пленума Верховного Суда РФ №54 от 22.11.2016 право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны и прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным.

Принимая во внимание изложенное, с учетом представленных сторонами доказательств, суд признает отсутствие фактических обстоятельств по делу и правовых оснований для вывода о сохранении действия договора поставки № 129 от 29.12.2022, необходимости его расторжения в судебном порядке, в связи с чем, суд признает договор поставки расторгнутым в одностороннем порядке по основаниям ст. 463, ст. 450 ГК РФ с 16.01.2024 (даты получения ответчиком требования о расторжении договора поставки № 129 от 29.12.2022).

В свою очередь, основываясь на позициях сторон, в целях внесения ясности в их правоотношения, суд признает исковые требования в части расторжения договора подлежащими частичному удовлетворению путем признания договора расторгнутым.

Согласно пункту 1 Информационного Письма Президиума ВАС № 49 от 11.01.2000 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

С учетом того, что после расторжения договора правовые основания для удержания суммы предоплаты у ответчика отпали, суд признает обоснованными требования истца о взыскании с ответчика 21 233 092,39 руб.

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Условие о неустойке согласовано сторонами в пункте 5.3 договора поставки № 129 от 29.12.2022, предусматривающего, что при условии предоплаты в случае нарушения срока поставки товара поставщик обязуется уплатить по письменному требованию покупателя пени из расчета 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.

Истцом представлен расчет о взыскании договорной неустойки за период с 01.09.2023 по 21.01.2024 в размере 3 379 746,71 руб.

Расчет пени судом проверен, признан неверным, исходя из следующего.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В пункте 3 Постановления № 35 разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки (Определение Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС17-21840 от 31.05.2018).

Договорная неустойка за непоставку товара подлежит взысканию с поставщика в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товара, то есть до момента прекращения натурального обязательства по поставке товара (например, вследствие расторжения договора поставки или правомерного одностороннего отказа стороны от его дальнейшего исполнения), что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пунктах 66, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

После расторжения договора поставки (или его прекращения вследствие правомерного одностороннего отказа одной из сторон от исполнения сделки) обязательство поставщика по поставке товара прекращается, трансформируясь в денежное обязательство по возврату суммы предварительной оплаты (статья 1102, пункт 3 статьи 1103 ГК РФ), исполнение которого обеспечивается начислением процентов за пользование чужими средствами (статьи 395, 1107 ГК РФ).

В связи с тем, что договор расторгнут 16.01.2024, неустойка подлежит начисления за период с 01.09.2023 по 16.01.2024 и ее размер составит 3 261 573,75 руб.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки, мотивированное чрезмерностью и несоразмерностью последствиям нарушения ответчиком обязательств по передаче товара, суд не находит оснований для его удовлетворения.

При разрешении дела суд исходит из принципа свободы договора (ст.421 ГК РФ), который в том числе предполагает самостоятельность сторон в определении видов и размеров санкций в целях обеспечение его исполнения, а также за его нарушение.

Основываясь на разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 69, 75 Постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд приходит к выводу, что ответчиком не приведено обоснования и не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, равно как и доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

В рассматриваемом случае суд признает, что условия договора основаны на принципе равенства сторон, согласованные размеры неустойки также отвечают указанному принципу. Согласованный сторонами размер неустойки соответствует обычно применяемым размерам ответственности в данной сфере экономики. Применение указанного размера неустойки за нарушение обязательства противоположенной стороной не приводит к необоснованному получению преференций или необоснованной выгоды. В связи с чем, суд не находит оснований для снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. Наоборот, применение указанной нормы, по мнению суда, может привести к нарушению принципа свободы договора и их обязательности для сторон.

С учетом изложенного, суд отказывает ответчику в снижении размера суммы пени.

Заявленные истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2024 по 16.05.2024 в размере 1 118 050,08 руб. являются обоснованными, исходя из вышеизложенной позиции, и подлежащим удовлетворению. 

По смыслу статей 330, 395 ГК РФ, пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 истец вправе требовать присуждения неустойки (процентов) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Основываясь на указанной позиции Верховного Суда РФ, суд признает требование истца о взыскании процентов с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства правомерными, подлежащими удовлетворению.

Исковые требования подлежат удовлетворению частично, с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований. С учетом уменьшения размера исковых требований, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2024 с учетом определения о заменен обеспечительных от 26.02.2024, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 101, 102, 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить в части.

Признать расторгнутым договор поставки № 129 от 29.12.2022 с соглашением №152 о переходе прав и обязанностей от 20.07.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Медиа Лайт Технолоджи» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибкоул» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибкоул» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медиа Лайт Технолоджи» (ОГРН 

<

***>) 21 233 092,39 руб. долга, 3 261 573,75 руб. договорной неустойки за период с 01.09.2023 по 16.01.2024, 1 118 050,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 22.01.2024 по 16.05.2024, а также проценты начисленные на сумму долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки с 17.05.2024 по день фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, 155 934,54 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Вернуть ООО «Медиа Лайт Технолоджи» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 912 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по делу. 

Обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда по настоящему делу.

Решение суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через суд принявший решение.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области. 

 

Судья                                                                                                       Потапов А.Л.