ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36921/2024

17 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 20.02.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 03.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30643/2024) Тюлькова Виктора Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 по делу № А56-36921/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Тюлькова Виктора Валерьевича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Блисс»

об истребовании документов,

установил:

Тюльков Виктор Валерьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Блисс» (далее – ответчик, ООО «Блисс», Общество) об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу предоставить истцу заверенные копии следующих документов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ):

1. утвержденные общим собранием участников внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов; 

2. положения о представительствах и филиалах Общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов за весь период с даты создания Общества; 

3. положение об организационной структуре Общества и приказы о ее изменении за весь период с даты создания общества;

4. приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер Общества; 

5. все действующие локальные нормативные акты Общества (положения, регламенты, стандарты и т.п.); 

6. протоколы общих собраний участников за весь период с даты создания Общества; 

7. информация, касающаяся сделок (односторонних сделок) за весь период действия Общества, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

8. аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за весь период действия Общества; 

9. бухгалтерскую справку Общества о принадлежащих Обществу ценных бyмагах других организаций; 

10. годовые отчеты Общества по итогам деятельности Общества за весь период действия Общества; 

11. управленческую отчетность Общества за весь период действия Общества, включая бюджеты (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием плановых и фактических показателей;

12. расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих лиц; 

13. выписки по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных и расчетных организациях по каждому счету за весь период действия Общества;

14. сведения о размере денежных средств, находящихся в резервном фонде Общества, расходовании средств резервного фонда за весь период действия Общества; 

15. судебные акты, за весь период действия Общества, в которых Общество выступает истцом или Ответчиком; 

16. договоры по основному виду деятельности Общества; 

17. документы о заключении и исполнении сделок, по которым Общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные за весь период действия Общества;

18. договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры по поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действ звавшие и/или заключенные за весь период действия Общества; 

19. агентские договоры; 

20 .сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.); 

21. соглашения о новации;

22. действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым Общество выступает либо арендатором, либо арендодателем. 

23. договоры банковского счета; 

24. договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества Общества, действовавшие и/или заключенные за весь период действия Общества

25. иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения и др.).

26. претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в п.27 договоров;

27. коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие за весь период действия Общества);

28. действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главный бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры с сотрудниками, заработная плата которых составляет более 50 тыс. руб. в месяц; 

29. все действующие и/или заключенные за весь период действия Общества договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между Обществом и генеральным директором, главным бухгалтером (например, договоры об оказании консультационных услуг и т.п.);

30. предъявленные за весь период действия общества Обществом и к Обществу требования о взыскании суммы, превышающей 10 тыс. рублей либо обращена взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. рублей (претензии документы об исполнении обязательств); 

31. все постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности Общества; 

32. журнал учета проверок Общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля за весь период действия Общества; 

33. акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении общества за весь период действия Общества; 

34. предписания, выданные органами исполнительной власти за весь период действия Общества, документы, подтверждающие их исполнение. 

В случае неисполнения судебного решения в установленный срок истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. в день за каждый день просрочки.

Решением суда от 07.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Тюльков В.В., не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребуемых документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела Обществом не представлено.

Кроме того, истец полагает, что если Общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано было известить истца не только об отсутствии документов, но и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 является участником Общества, владеет 40 % долей в уставном капитале. 

05.03.2024 истец направил в адрес ООО «Блисс» требование о предоставлении документов, однако указанное требование было оставлено без удовлетворения, что послужило для Тюлькова В.В. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144). 

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144, разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете, не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица. 

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. 

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51- 15943/2011). 

Согласно акту приема-передачи от 12.07.2024 ООО «Блисс» передало, а ФИО3 в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности от 20.02.2024, принял копии 52 наименований запрашиваемых истцом документов.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, принимая во внимание добросовестное поведение Общества, не уклоняющегося от представления истцу имеющейся у него информации, а также пояснения ответчика об отсутствии у Общества иных документов, при отсутствии доказательств того, что такие документы составлялись (обязательны к составлению), пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Довод апелляционной жалобы о том, что доказательств отсутствия, а также невозможности предоставления каких-либо из истребуемых документов в рамках заявленного предмета исковых требований Обществом в материалы дела не представлено, апелляционным судом отклоняется, поскольку ответчиком в материалы дела представлена справка Общества от 26.07.2024, которая содержит пояснения по каждому из 38 документов в форме заверений об обстоятельствах (статья 431.2 Гражданского кодекса РФ), подписана единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) с проставлением оттиска печати. 

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что какие-либо документы из спорных составлялись ответчиком, однако Общество не передает данную информацию с целью ее сокрытия от истца, в материалы дела не представлено. 

Установление судебным актом обязанности ответчика предоставить отсутствующие (не утраченные, а именно, не созданные) документы привело бы к неисполнимости такого судебного акта и нарушило бы свойство его обязательности (части 1, 2 статьи 16 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 по делу № А56-36921/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев