АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19202/2020

13 апреля 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 06.04.2021 года 

полный текст решения изготовлен 13.04.2021 года 

 

Судья Арбитражного суда Саратовской области  Е.Л. Большедворская, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Гарантэнерго», г.Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют Строй», г.Саратов

Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «САРЭЛЕКТРО», г.Саратов

Обществу с ограниченной ответственностью «САРЭЛЕКТРО»,  Саратовская обл., п.Расково

Третьи лица: ООО «Инко Строй-Монтаж», г.Саратов

ООО «Техно-Экс», г.Саратов

ФИО2, ФИО3, г.Саратов

О признании договоров  цессии от 02.03.2020г. недействительными,

            при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика ООО «Абсолют Строй» – ФИО4, представитель по доверенности от 06.07.2020г.,

остальные участники - не явились, извещены, 

 

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Гарантэнерго» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют Строй» о признании договоров цессии от 02.03.2020г. недействительными.

Судом в качестве соответчиков привлечены ООО «СарЭлектро», ООО «ТД «СарЭлектро», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО2,, ФИО3, ООО «Инко Строй-Монтаж», ООО «Техно-Экс».

Ответчики (ООО «СарЭлектро», ООО «ТД «СарЭлектро») и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик (ООО «Абсолют Строй») возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчики (ООО «СарЭлектро», ООО «ТД «СарЭлектро») и третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика ООО «Абсолют Строй», проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в возражениях ответчика ООО «Абсолют Строй», суд находит дело в части исковых требований о признании договора уступки права требования от 02.03.2020г., заключенного между ООО «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй» подлежащим прекращению, а исковые требования о признании договора уступки права требования от 02.03.2020г. заключенного между ООО «ТД «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.03.2020г. между ООО «СарЭлектро» (цедент) и ООО «Абсолют Строй»  (цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

Согласно условиям данного договора в счет погашения своей задолженности перед Цессионарием на сумму 2 250 000  рублей 00 коп., возникшей на основании Договора денежного займа № 140116 от 14 января 2016 г., Цедент по настоящему договору уступает, а Цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 2 250 000  рублей 00 коп., возникшей по Договору денежного займа №б/н от 13.04.2015 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Инко Строй-Монтаж» (далее-Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Гарантэнерго» (далее — Должник). Право требования по Договору денежного займа №б/н от 13.04.2015 г. перешло к Цеденту от Заимодавца на основании Договора уступки права требования №б/н от 20.01.2016г., заключенного между Заимодавцем и ООО «Техно-Экс» и на основании Договора уступки права требования № б/н от 20.03.2017 г., заключенного между ООО «Техно-Экс» и Цедентом. (п.1.1 договора)

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 02.03.2020г. Цедент передает Цессионарию в момент подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования.

Кроме того, 02.03.2020г. между ООО «ТД «СарЭлектро» (цедент) и ООО «Абсолют Строй»  (цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

 Согласно условиям данного договора В  счет  погашения  своей   задолженности  перед  Цессионарием  на  сумму  750  000 рублей 00 коп., возникшей на основании Договора денежного займа №180116 от 18 января 2016 г. Цедент по настоящему договору уступает, а Цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 750 000 рублей 00 коп., возникшей по Договору денежного займа №б/н от 15.05.2015 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Инко Строй-Монтаж» (далее — Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Гарантэнерго» (далее — Должник). Право требования по Договору денежного займа №б/н от 15.05.2015 г. перешло к Цеденту от Заимодавца на основании Договора уступки права требования №б/н от 04.04.2016г., заключенного между Заимодавцем и ООО «Техно-Экс» и на основании Договора уступки права требования № б/н от 13.03.2017 г., заключенного между ООО «Техно-Экс» и Цедентом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 02.03.2020г. Цедент передает Цессионарию в момент подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования.

Истец основывает свои требования на том, что договоры уступки требования от 02.03.2020 г. на сумму 2 250 000 руб. и на сумму 750 000,00 руб., заключенные между Ответчиком и Заимодавцем, являются возмездными сделками, и в силу положений п.п.4 п.1 ст.575 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сторона, приобретающая право (требование), в данном случае Ответчик, должен предоставить другой стороне (Цеденту) встречное эквивалентное предоставление. Однако их договоров цессии от 02.03.2020г., по мнению истца, не  усматривается встречного обеспечения.

Также истец ссылается на то, что цена уступаемого права требования не определена ни в одном из оспариваемых договоров цессии.  При этом, в соответствии с условиями п. 1.1 договоров уступки требования от 02.03.2020 г., уступка требования производится в счет погашения Цедентами задолженности перед Ответчиком по договорам займа: № 180116 от 18.01.2016 г. на сумму 750 000 руб., № 140116 от 14.01.2016 г. на сумму 2 250 000 руб.  Таким образом, ответчик ООО «АбсолютСтрой», по мнению истца,  в силу положений п. 1.1 Договоров уступки требования от 02.03.2020 г. должен произвести с Цедентами зачет встречных однородных требований по суммам займа, ранее полученным Цедентами от Истца. При этом сами договоры займа № 180116 от 18.01.2016 г. на сумму 750 000 руб. и № 140116 от 14.01.2016 г. на сумму 2 250 000 руб. между Цедентами и Ответчиком, заключены не были. 

Как указывает истец ответчиками не представлено документального подтверждения заключения с Цедентом-1 договора займа № 140116 от 14.01.2016 г. на сумму 2 250 000 руб. и Цедентом-2 договора займа № 180116 от 18.01.2016 г. на сумму 750 000 руб., равно как и платежных поручений, выписки с банковского счета, подтверждающих факт получения указанных сумм займа от Цедентов 1 и 2. Доказательств исполнения Цедентами обязанности по передаче Цессионарию всех необходимых документов, удостоверяющих право требования, согласно требованиям п.2.1. Договоров уступки и п.3 ст.385 ГК РФ Истцу не представлялось, чем были нарушены существенные условия Договоров цессии.

Кроме того, истец считает, что  стороны договоров цессии являются аффилированными лицами, поскольку ФИО3 является генеральным директором ООО «Инко Строй- Монтаж», ООО «СарЭлектро» и ООО «АбсолютСтрой», а также учредителем в ООО «СарЭлектро» (50 % доли) и ООО «ТД СарЭлектро» (50% доли). ФИО2 является генеральным директором ООО «ТД СарЭлектро»,а также  учредителем в ООО «СарЭлектро» (50 % доли) и ООО «ТД СарЭлектро» (50 % доли) и ООО «АбсолютСтрой» (100 % доли).

Истец считая, что данные обстоятельства являются основания для признания данных договоров цессии от 02.03.2020г. недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

   Ответчик,  возражая против удовлетворения исковых требований, представил суду договор денежного займа с процентами от 15.05.2015г., заключенный между ООО «Гарантэнерго» (заемщик) и ООО «Инко Строй-Монтаж» (займодавец); дополнительное соглашение о пролонгации  от 31.05.2016г., договор уступки права требования от 04.04.2016г., заключенный между ОО «Инко Строй-Монтаж» (цедент) и ООО «Техно-Экс»; договор уступки права требования о 13.03.2017г., заключенный между ООО «Техно-Экс» (цедент) и ООО «ТД «СарЭлектро» (цессионарий); договор поставки №01/12 от 14.12.2015г., заключенный между ООО ТД «СарЭлектро» (продавец) и ООО «Техно-Экс» (покупатель), договор уступки права требования от 02.03.2020г., заключенный между ОО «ТД «СарЭлектро» (цедент) и ООО «АбсолютСтрой» (цессионарий); договор денежного займа беспроцентного №180116 от 18.01.2016г., заключенный между ООО «Абсолют Строй» (займодавец) и ООО ТД «СарэЛектро» (заемщик), письма,  договор денежного займа с процентами от 13.04.015г., заключенный между ООО «Гарантэнерго» (заемщик) и ООО «Инко Строй-Монтаж», дополнительное соглашение №2 от 30.12.2015г., договор уступки права требования от 20.01.2016г., заключенный ООО «Инко Строй-Монтаж» (цедент) и ООО «Техно-Экс» (цессионарий), договор субподряда №01/12 от 02.12.2013г., заключенный между ООО «Техно-Экс» (подрядчик) и ООО «Инко Строй-Монтаж» (заказчик), товарные накладные, платежные поручения, счета-фактуры, акт о приемке выполненных работ от 25.12.2014г., договор уступки права требования от 20.03.2017г. , заключенный между ООО «Техно-Экс» (цедент) и ООО «СарЭлектро» (цессионарий), договор уступки права требования от 02.03.2020г., заключенный между ОО «СарЭлектро» (цедент) и ООО «Абсолют Строй» (цессионарий), договор денежного займа беспроцентный №140116 от 14.01.2016г., заключенный между ОО «Абсолют Строй» (займодавец) и ООО «СарЭлектро» (заемщик),  претензии, почтовые чеки с описью вложения.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, нормы закона, суд приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, между ООО «СарЭлектро» и ООО «Абсолют Строй» заключен договор уступки права требования от 02.03.2020 г., в соответствии с которым ООО «СарЭлектро» уступило ООО «Абсолют Строй» право требования возврата суммы займа 2 250 000 рублей, оплаты процентов и штрафных санкций по договору займа от 13.04.2015 г., заключенному между ООО «Инко Строй-Монтаж» и ООО «Гарантэнерго». Ранее право требования возврата суммы займа, оплаты процентов и штрафных санкций перешло: от ООО «Инко Строй-Монтаж» к ООО «Техно-Экс» на основании Договора уступки права требования от 20.01.2016 г.; от ООО «Техно-Экс» к ООО «СарЭлектро» на основании Договора уступки права требования от 20.03.2017г.

Также между ООО «ТД «СарЭлектро» и ООО «Абсолют Строй» заключен договор уступки права требования   от 02.03.2020 г., в соответствии с которым ООО «ТД «СарЭлектро» уступило ООО «Абсолют Строй»  право требования возврата суммы займа 750 000 рублей, оплаты процентов и штрафных санкций   по договору займа от 15.05.2015,   заключенному между ООО «Инко Строй-Монтаж» и ООО «Гарантэнерго». Ранее право требования возврата суммы займа, оплаты процентов и штрафных санкций перешло от ООО «Инко Строй-Монтаж» к ООО «Техно-Экс» на основании Договора уступки права требования от 04.04.2016 г.; от ООО «Техно-Экс» к ООО «ТД «СарЭлектро» на основании Договора уступки права требования от 13.03.2017 г.

Все вышеуказанные документы приобщены к материалам дела.

Истец был уведомлен ответчиком о состоявшейся уступке прав требования, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами: уведомлением от 06.07.2020 г., почтовой квитанцией от 06.07.2020 г. и описью вложения. 

Отсутствие в материалах дела уведомлений истца о переуступке прав по предыдущим договорам цессии не влечет недействительность договора цессии, поскольку в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Таким образом, правовым следствием невыполнения нормы об уведомлении должника является право должника предоставить исполнение обязательства первоначальному кредитору, вопреки состоявшейся переуступке, в связи с чем новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

Доводы истца о безвозмездности сделки также несостоятельны, поскольку опровергаются представленными ответчиком документами.

Кроме того, как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Довод о неисполнении цедентом обязанности по передаче цессионарию документов,удостоверяющих право требования, также опровергается представленными ответчикомдокументами, в частности, имеющимися у ответчика договорами займа между истцом(заемщиком) и первоначальным кредитором (заимодавцем), а также платежными поручениями о перечислении сумм займов на расчетный счет истца.                                                                         

Довод истца о невозможности заключения договоров цессии между аффилированными лицами, основан на ошибочном толковании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанная статья, на которую ссылается истец в обоснование своего довода, не содержит норм, запрещающих сделки между аффилированными лицами.

Ссылка истца на п. 1 ст. 170 ГК РФ также не может быть принята во внимание, поскольку истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров цессии, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или с намерением причинить вред истцу.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. 

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая .на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Применительно к статье 383 ГК РФ переданные по оспариваемым договорам цессии права к неразрывно связанным с личностью кредитора не относятся. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как должника в результате заключения договора цессии.

В п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Истец признает, что обязательство перед первоначальным кредитором им не исполнено. В данном случае уступка прав не увеличивает объем обязательств должника, и при передаче права требования другому лицу для должника не имеет значения, кто будет являться для него кредитором.

Произведенная уступка прав не нарушает норм действующего законодательства и совершена при наличии на то у сторон договоров цессии соответствующих правомочий. Доказательств обратного, истцом не представлено.

  Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 26.01.2021г. ООО «СарЭлектро» исключено из ЕГРЮЛ 27.03.2020г., в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Следовательно, ответчик ООО «СарЭлектро»  считается ликвидированным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

 Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.5 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что лицо, являющееся  стороной в деле, ликвидировано.

Вследствие того что спор о признании спорной сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд считает, что производство по делу  производство по делу в части исковых требований о признании договора уступки права требования от 02.03.2020г., заключенного между ООО «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй» подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150АПКРФ.

С учетом недоказанности истом оснований влекущих признание недействительным договора уступки права требования от 02.03.2020г., заключенного между ООО «ТД «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй», в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

           Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу №А57-19202/2020 в части исковых требований о признании договора уступки права требования от 02.03.2020г., заключенного между ООО «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй» - прекратить.

В удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования от 02.03.2020г. заключенного между ООО «ТД «САРЭЛЕКТРО» и ООО «Абсолют Строй» - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                  Е.Л. Большедворская