Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь

 28  февраля 2024 г.                                               Дело № А50 –15889/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Трубина Р.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Улитиной Е.В. рассмотрев   в открытом в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного  общества «Электросетевой комплекс» (618250,   

<

...>; ОГРН  

<

***>,   ИНН  

<

***>)  

к ответчику: Публичному  акционерному обществу «Россети Урал» (620026, 

<

...> стр. 140, ОГРН  

<

***>,   ИНН  

<

***>; адрес филиала: 614039, 

<

...>).

третье лицо: Комитет   по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского муниципального округа Пермского края (

<

...>; ОГРН 

<

***>,   ИНН  

<

***>) 

о возврате имущества

а также по встречному иску 

Публичному акционерному обществу «Россети Урал» (620026, 

<

...> стр. 140, ОГРН  

<

***>,   ИНН  

<

***>; адрес филиала: 614039, 

<

...>).

к ответчикам:

1)                 Акционерному  обществу «Электросетевой комплекс» (618250,   

<

...>; ОГРН  

<

***>,   ИНН  

<

***>);

2)                 Комитет   по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского муниципального округа Пермского края (

<

...>; ОГРН 

<

***>,   ИНН  

<

***>) 

о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды муниципального недвижимого имущества №1/А-2020/07-177/2020 от 20.04.2020, выраженного в письме №72 от 15.02.2022 «Претензия, уведомление об одностороннем отказе от Договора (исполнения обязательств по Договору)» 

при участии представителей:

от истца: ФИО1 доверенность   от 20.12.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании   

от ответчика, третьего лица: не явились, извещались 

 

УСТАНОВИЛ:

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Акционерное обществе «Электросетевой комплекс» (далее – АО «Электросетевой комплекс», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному  обществу «Межрегиональная распределительная  сетевая  компания  Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала», ответчик) о возложении на ответчика обязанности в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить истцу имущество, указанное в просительной части искового заявления.

Протокольным определением суда от  20.09.2022  года  к  участию в деле привлечено третье лицо: Комитет  по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского городского округа Пермского края

Протокольным определением суда от 16.11.2022 года в соответствии со ст.132 АПК РФ к производству суда принято встречное исковое заявление, в порядке ст. 46 АПК РФ Комитет  по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского городского округа Пермского края  привлечен  к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску. 

         Определением суда от 16.11.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А50-24268/2022.  

Судебный акт по указанному делу вступил в законную силу. Протокольным определением суда от 17.01.24 г. производство по делу возобновлено.

От ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство, в котором истец указал, что наименование истца изменилось с открытого  акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания  Урала» на Публичное акционерное общество «Россети Урал». 

Согласно сведениям из представленной истцом  выписки из ЕГРЮЛ наименование истца  03.08.2023 изменилось с открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» на Публичное акционерное общество «Россети Урал»; организационно-правовая форма, адрес, ИНН и ОГРН остались прежние.

В  соответствии с ч.4 ст. 124 АПК РФ  суд определил:  стороной по делу считать Публичное акционерное общество «Россети Урал» (620026, 

<

...> стр. 140, ОГРН  

<

***>,   ИНН  

<

***>; адрес филиала: 614039, 

<

...>).

Кроме того, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского городского округа Пермского края (618250, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,   ИНН  

<

***>) просил произвести процессуальное правопреемство на Комитет   по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского муниципального округа Пермского края (

<

...>; ОГРН 

<

***>,   ИНН  

<

***>) 

Протокольным определением суда от 17.01.24 г. ходатайство удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, стороной по делу суд определил считать Комитет   по управлению муниципальным имуществом администрации Губахинского муниципального округа Пермского края (

<

...>; ОГРН 

<

***>,   ИНН  

<

***>) 

 Судом установлено,  что 20 апреля 2020 года между МУП «Губахинские городские электрические сети» (далее - МУП «ГГЭС») и ОАО «МРСК Урала» был заключен договор аренды муниципального недвижимого имущества №1/А-2020/07-177/2020, согласно которому в аренду ОАО «МРСК Урала» было передано электросетевое имущество по приложению №1 к договору (далее – договор аренды).

Согласно дополнительному соглашению к договору № 1 от 01.07.2020 стороны договора произвели замену на стороне арендодателя на Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Губаха» Пермского края, ИНН 

<

***>.

Договор аренды с ОАО «МРСК Урала» был заключен по результатам проведения соответствующих торгов в форме открытого конкурса.

 06.12.2019 специализированной организацией в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Губаха» Пермского края на сайте размещения документации о торгах http://torgi.gov.ru/ было опубликовано извещение о проведении торгов №061219/0133706/01 в форме открытого конкурса на право заключения договора аренды на электросетевой комплекс МУП «ГГЭС» сроком на 5 лет, а также конкурсная документация на проведение открытого конкурса на право заключения договора аренды электросетевого комплекса МУП «ГГЭС». 

11.03.2020г. организатором торгов был размещен протокол №К-2020 вскрытия конвертов с заявками на участие в открытом конкурсе. 

Согласно протоколу от 01.04.2020г. на участие в открытом конкурсе была подана одна заявка - ОАО «МРСК Урала». Решением конкурсной комиссии принято решение признать конкурс состоявшимся в связи с подачей единственной заявки и о заключении договора аренды с единственным участником – ОАО «МРСК Урала» на условиях и по цене, которые предусмотрены заявкой на участие в конкурсе и конкурсной документации истца. 

В соответствии с протоколом от 07.04.2020г. принято решение о заключении договора аренды с ОАО «МРСК Урала».

21.01.2022 администрацией Губахинского городского округа Пермского края принято постановление № 39 об условиях приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа посредством внесения в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества «Электросетевой комплекс».

Согласно п. 1 данного постановления приватизации подлежит имущество рыночной стоимостью 122 500 000 руб. в порядке оплаты обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс». В соответствии с п. 2 указанного постановления в муниципальную собственность поступает 1 225 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс» (номинальной стоимостью 100 000 руб. одна акция), что составляет 49% уставного капитала общества. В соответствии с п. 5.2. постановления установлено произвести передачу имущества до 28.02.2022.

21.01.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» заключен договор о создании АО «Электросетевой комплекс».

 Согласно п. 1.2. указанного договора муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа обязалось передать в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс» недвижимое имущество (объекты электросетевого хозяйства), указанное в приложении к договору. Согласно п. 1.2.2 указанного договора ООО «Краевая сетевая компания» приняло обязательство по внесению в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества 127 500 000 руб. В соответствии с п. 5.3. указанного договора при учреждении общества акции распределяются между учредителями общества в следующем соотношении: 49% уставного капитала приобретает муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края (1 225 обыкновенных акций), а 51% уставного капитала приобретает ООО «Краевая сетевая компания» (1 275 обыкновенных акций). При этом муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края оплачивает указанные акции путем внесения указанного в договоре имущества в уставный капитал.

 В обоснование исковых требований АО «Электросетевой комплекс» указывает на то обстоятельство, что право собственности на имущество, являющееся предметом аренды, возникло у него на основании договора о создании общества от 21.01.2022, акта приема-передачи имущества от 28.02.2022, что позволяет законному собственнику требовать имущество от ПАО «Россети Урал».

 АО «Электросетевой комплекс» в иске настаивает, указывает, что у ОАО «МРСК Урала» отсутствуют законные основания для владения и пользования имуществом, поскольку договор аренды был расторгнут прежним собственником имущества - Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Губахинского городского округа письмом №72 от 15.02.2022 «Претензия, уведомление об одностороннем отказе от Договора (исполнения обязательств по Договору).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что первоначальный иск  не подлежит  удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом установлено, что    в Арбитражном суде Пермского края  рассмотрен иск заместителя прокурора Пермского края к муниципальному образованию «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края, АО «Электросетевой комплекс», ООО «Краевая сетевая компания» о признании недействительными (ничтожными) сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 по делу №А50-24268/2022 сделка по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленная договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности сделки.

Судом было установлено, что сделка по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленная договором о создании общества от 21.01.2022 и актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, является ничтожной. Последствием недействительности указанной сделки должен явиться возврат акционерным обществом «Электросетевой комплекс» в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущества, поименованного в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

Судебным актом на  АО «Электросетевой комплекс» была возложена обязанность возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 года по делу №А50-24268/2022 оставлено без изменения.

Таким образом, судом признаны ничтожными сделками договор о создании общества от 21.01.2022, акт приема-передачи имущества от 28.02.2022, на основании которых АО «Электросетевой комплекс» было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом аренды, об истребовании которых в настоящем споре заявлено истцом.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). 

Поскольку внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс» признано ничтожной сделкой, в силу ст. ст. 166, 168 ГК РФ, юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, указанная сделка не повлекла. 

С учетом выводов решения Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 по делу №А50-24268/2022 право собственности АО «Электросетевой комплекс» на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора аренды, не возникало, полномочий собственника у АО «Электросетевой комплекс» не имелось (ст. 167 ГК РФ). 

Согласно выпискам из ЕГРН от 16.08.2023 в отношении спорных объектов электросетевого хозяйства, переданного ранее по недействительным сделкам в качестве вклада в уставный капитал ответчика АО «Электросетевой комплекс», в настоящее время собственником недвижимого имущества (объектов электросетевого хозяйства) является Муниципальное образование Губахинский муниципальный округ Пермского края. 

Таким образом, в отсутствие законного права на имущество у АО «Электросетевой комплекс» у истца отсутствовало право заявлять в арбитражный суд требование об истребовании (возврате) арендованного имущества у его арендатора - ПАО «Россети Урал».

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

По смыслу указанных норм права, право истребовать недвижимое имущество из аренды принадлежит как собственнику имущества, так и его законному владельцу (арендодателю).

Соответствующие разъяснения содержаться также в п.п. 32, 34, постановления Пленума Верховного Суда РФ №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление №10/22), согласно которым правом на предъявление иска о возврате имущества имеет собственник имущества. 

Истец по первоначальному иску собственником или иным законным владельцем арендуемого имущества не являлся, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Таким образом, первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В рамках предъявленного встречного иска, истец по встречному иску 

указывает, что одностороннее расторжение (отказ) договора аренды, заявленное в письме №72 от 15.02.2022 «Претензия, уведомление об одностороннем отказе от договора (исполнения обязательств по Договору»), далее - письмо №72 от 15.02.2022, является недействительным, поскольку у арендодателя отсутствовало право на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора аренды как в соответствии с условиями договора, так и в соответствии с нормами ГК РФ.

Согласно пункту 3 письма №72 от 15.02.2022 отказ от договора был заявлен со ссылкой на пункты 3.3, 9.4 договора аренды, ст.ст. 450.1, 619 ГК РФ.

Основаниями для отказа от договора послужило то обстоятельство, что по мнению арендодателя, ответчик  пользуется имуществом  с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество.

 В свою очередь, основанием для указанного вывода стали, как указано в письме письма №72 от 15.02.2022, «.. известные арендодателю обстоятельства неисправности отдельных кабельных линий КЛ-6кВ», что само по себе, по мнению арендодателя, стало «допущенным ухудшением состояния арендованного имущества».

В письме №72 от 15.02.2022 арендодатель также предложил принять меры к возврату арендованного имущества после истечения срока предупреждения. 

АО «Электросетевой комплекс»   полагает, что направление в адрес МРСК письма № 72 от 15.02.2022 повлекло расторжение договора аренды. 

Истец  считает, что в отсутствие законного права на имущество у АО «Электросетевой комплекс»   отсутствовало право заявлять в арбитражный суд требование об истребовании (возврате) арендованного имущества у его арендатора - ПАО «Россети Урал». 

Суд полагает, что встречный иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.п. 2 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В ст. 619 ГК РФ предусмотрены случаи расторжения договора аренды по требованию арендодателя, в том числе, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. 

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Пунктом 2 ст. 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ стороны, осуществляющие предпринимательскую деятельность, могут предусмотреть в договоре также право на односторонний отказ от исполнения договора. 

На основании п. 1 ст. 450.1. ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1. ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). 

При рассмотрении требования о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора в предмет доказывания входит соответствии принятого решения требованиям закона. 

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон, или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 54). 

Поскольку внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс» признано ничтожной сделкой, в силу ст. ст. 166, 168 ГК РФ, юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, указанная сделка не повлекла. 

С учетом выводов решения Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 по делу №А50-24268/2022 право собственности АО «Электросетевой комплекс» на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора аренды, не возникало, полномочий собственника у АО «Электросетевой комплекс» не имелось (ст. 167 ГК РФ). 

Следовательно, АО «Электросетевой комплекс» не имело юридических оснований для направления отказа от договора аренды муниципального недвижимого имущества №1/А-2020/07-177/2020 от 20.04.2020, выраженный в письме №72 от 15.02.2022 «Претензия, уведомление об одностороннем отказе от Договора (исполнения обязательств по Договору)». 

Односторонняя сделка АО «Электросетевой комплекс», выраженная в волеизъявлении на отказ  от договора аренды муниципального недвижимого имущества №1/А-2020/07-177/2020 от 20.04.2020 г. является недействительной.

 Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ст.71 АПК РФ). 

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленных требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает, что  встречные исковые требования   подлежат  удовлетворению. 

 В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

 Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

 Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным односторонний  отказ АО «Электросетевой комплекс» от договора аренды муниципального недвижимого имущества №1/А-2020/07-177/2020 от 20.04.2020, выраженный в письме №72 от 15.02.2022 «Претензия, уведомление об одностороннем отказе от Договора (исполнения обязательств по Договору)». 

Взыскать с Акционерного  общества «Электросетевой комплекс»   в пользу Публичного  акционерного общества «Россети Урал»  госпошлину в сумме 6000 руб.

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                              Р.В. Трубин