ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47171/2023

30 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2023;

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 16.06.2023;

2) представитель ФИО3 по доверенности от 13.05.2023;

3) не явился, извещен;

4) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21049/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по заявлению ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска по делу № А56-47171/2023 по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии», ФИО5, ФИО6, Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительными решения общего собрания участников общества,  с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» , 

 

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее – Общество, ответчик 1); ФИО5 (далее - ответчик 2); ФИО6 (далее - ответчик 3); 4) Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 4, Инспекция), в котором просила: 

- признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом, послужившие основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 входящий номер 62446А в регистрирующий орган - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе;

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 03.05.2023, заключенный между ФИО5 и ФИО6 и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным решение Инспекции от 12.05.2023 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе записи ГРН 2237801197390 от 12.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ;

- перевести права и обязанности по договору дарения от 03.05.2023, заключенному между ФИО5 и ФИО6, на ФИО4

Определением от 22.05.2023 по делу № А56-46263/2023 требование истца о признании недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом, послужившие основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 входящий номер 62446А в регистрирующий орган - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе, вызеленены в отдельное производство с присвоением номера дела № А56-47171/2023.

ФИО4 обратилась в суд заявление о принятии по делу №  А56-47171/2023 обеспечительных мер по делу в виде:

- запрета общему собранию участников Общества принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора).

- запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав Общества и осуществлять государственную регистрацию изменений в отношении руководителя Общества до рассмотрения настоящего дела по существу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 в удовлетворении заявления ФИО4 о принятии обеспечительных мер отказано. 

ФИО4, не согласившись с определением суда от 22.05.2023, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указала, что результатом удовлетворения искового заявления будет являться признание оспариваемых результатов общего собрания участников недействительным, при этом возможность заново принять решение, аналогичное оспариваемому, нивелирует право истца на судебную защиту, поскольку оспаривание каждого аналогичного решения потребует инициирования судебного спора. Аналогичное значение, по мнению подателя жалобы, имеют меры в части запрета регистрации изменений Устава, поскольку в настоящем споре имеются разногласия сторон относительно содержания и толкования положений Устава. В сою очередь, непринятие указанных мер, как полагает податель жалобы, приведет к умалению права на защиту истца и затягиванию рассмотрения настоящего дела.

28.07.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО5 просит определение суда от 22.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить, возражал против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву ФИО5 на апелляционную жалобу.

Представитель Общества и ФИО5 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные доказательства, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу. 

Рассмотрев ходатайство ФИО5 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к отзыву на апелляционную жалобу № 3-8), принимая во внимание возражения ФИО4 против приобщения данных документов в материалы дела, определением от 22.08.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, которые не представлялись в суд первой инстанции при рассмотрении заявления ФИО4 о принятии обеспечительных мер и не являлись предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер, при этом апелляционный суд также учитывает, что фактически данные дополнительные документы по своему существу направлены на подтверждение возражений ответчиков по существу заявленных исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО4, Общества и ФИО5 проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления N 15).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ФИО4 указала, что в рамках настоящего дела рассматривается требование о признании недействительным решения собрания от 15.05.2023 года, на основании которого ответчики принимают попытки внести изменения в ЕГРЮЛ, при этом в соответствии с информацией на сайте ФНС, в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в данные реестра. Согласно ответу МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 19.05.2023 № 03-11/21003@ 16.05.2023 в регистрирующий орган в отношении Общества поступил комплект документов об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности. Форма 13014 поступила в электронном виде от ФИО7 ВРИО нотариуса города Москвы ФИО8 от 16.05.2023.

В этой связи ФИО4 полагает, что непринятие указанной обеспечительной меры, в том числе может затруднить исполнение судебного акта, а также повлечет за собой необходимость подачи новых исков, связанные с оспариванием записей в ЕГРЮЛ, поскольку у ответчиков сохраняется возможность принимать аналогичные оспариваемым решения.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку обоснованность испрашиваемых ФИО4 обеспечительных мер не подтверждена конкретными обстоятельствами, доводы подателя жалобы носят предположительный характер и не могут являться основаниями для принятия испрашиваемых обеспечительных мер. Субъективные опасения истца не подтвержденные соответствующими доказательствами, сами по себе не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для принятия по делу обеспечительных мер.

Сделать вывод о возможном причинении значительного ущерба правам и законным интересам истца в связи с непринятием обеспечительных мер, с учетом предмета, оснований и характера заявленных исковых требований, не представляется возможным.

Кроме того, обеспечительная мера в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ сведения о внесении изменений в устав Общества не имеет отношения и не связана с предметом спора по настоящему делу. 

Доводы ФИО4 о том, что участники Общества имеют разные подходы к толкованию положений Устава, в рамках оценки заявления об обеспечении правового значения не имеют, а сами по себе противоречия между участниками Общества угрозу нарушения прав и законных интересов ФИО4 не создают, доказательств обратного заявителем не представлено.

Требование ФИО4 о принятии обеспечительной меры в виде запрета Инспекции регистрировать изменение сведений о генеральном директоре Общества в ЕГРЮЛ, также не могут быть признаны обоснованными, поскольку доказательств того, что истцу может быть причинен значительный ущерб, при том, что сама по себе смена исполнительного органа (генерального директора) не свидетельствует о причинении какого-либо ущерба заявителя, ФИО4 не представлено.

Более того, согласно устным пояснениям представителя ФИО4, изложенным в судебном заседании апелляционного суда 22.08.2023, до настоящего времени, несмотря на направление в Инспекцию соответствующего заявления, изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений о генеральном директоре Общества регистрирующим органом внесены не были, при этом ответчиками 1, 2, 3 бездействие регистрирующего органа не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о принятии обеспечительных мер.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены определения не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.06.2023 об отказе в обеспечении иска по делу №  А56-47171/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.Б. Слобожанина