АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2023 года

Дело №

А56-109512/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,   

 при участии от общества с ограниченной ответственностью "Металекс" ФИО1 (доверенность от 01.02.2022), от публичного акционерного общества "Звезда" ФИО2 (доверенность от 20.12.2021 № 11-6222),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Звезда" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А56-109512/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Металекс", адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 25, лит. Ж, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ЗВЕЗДА", адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина,  д. 123, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки по договору от 10.10.2017 № 1315187401031020105000142/13169S.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН 

<

***>; далее -  третье лицо).

Решением от 28.03.2023 требования заявителя отклонены.

Постановлением апелляционного суда от 21.06.2023 решение суда отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 21.06.2023 отменить, оставить в силе решение от 28.03.2023.

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод апелляционного суда о том, что договор цессии содержит ограничение объема передаваемых прав решением суда по делу № А56-14244/2019.

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В отзыве третье лицо поддержало кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и Компанией (заказчиком) заключен договор, согласно которому поставщик обязуется изготовить и поставить заказчику продукцию согласно прилагаемым к договору спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется произвести оплату и принять продукцию.

Согласно пункту 6.2 договора в случае нарушения сроков окончательной оплаты, установленных договором и в соответствии с ним, поставщик вправе предъявить заказчику требование об уплате пеней в размере 0,1% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% общей стоимости продукции.

Общество обратилось в суд с исковым заявлением к Компании о взыскании, в том числе, 30 418 189 руб. 91 коп. задолженности и                       274 810 руб. 38 коп. неустойки по спорному договору поставки.

Решением от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2019, исковые требования удовлетворены.

Между Обществом (цедентом), третьим лицом (цессионарием) и Компанией (должником) заключен договор уступки прав (требования) от 09.02.2022, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования об уплате задолженности Компанией по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в Приложении № 1 к договору цессии, а также право требования об уплате неустойки на общую сумму 79 217 956 руб.

Согласно приложению № 1 к договору цессии право требования, уступаемое по договору уступки от 09.02.2022, возникло на основании, в том числе договора поставки, заключенного между цедентом и должником, и подтверждено решением суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, принятым по иску цедента к должнику.

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику, указанное в пункте 1.1 договора цессии, цессионарий обязуется выплатить цеденту 67 335 262 руб. 35 коп. (пункт 2.2 договора цессии).

Право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии, переходит от цедента к цессионарию после перечисления цессионарием в полном объеме платы за уступаемое право в размере согласно пункту 2.3 договора (пункта 3.4 договора цессии).

Третье лицо выполнило обязательство по оплате Обществу уступленного права, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Поскольку решением суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019 взыскана неустойка по состоянию на 26.08.2018, Общество полагало, что право на взыскание неустойки с 27.08.2018 по дату фактического исполнения (не взысканную ранее в судебном порядке), не перешло к третьему лицу по договору цессии.

Общество начислило неустойку по договору за период с 01.09.2019 по 02.02.2022 в размере 26 950 516 руб. 26 коп.

С учетом ограничения размера неустойки, предусмотренного пунктом 6.2 договора - не более 10% от общей стоимости продукции (3 245 838 руб. 58 коп.), а также переданного по договору цессии права требования неустойки в размере 274 810 руб. 38 коп., Общество рассчитало сумму неустойки  в размере                2 971 028 руб. 20 коп. 

С учетом произведенных зачетов задолженности в сумме                           113 372 руб. 49 коп. и 1 935 310 руб. 76 коп., взысканных решением суда от 13.12.2021 по делу № А56-76301/2021, Общество после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, предъявило иск о взыскании с Компании 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки за период с 25.10.2019 по 02.02.2022.

 Суд первой инстанции требования отклонил, посчитав, что право требования всей неустойки по договору поставки перешло к цессионарию, указание в договоре цессии на размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе, переходит к цессионарию, само по себе не свидетельствует, что договором цессии ограничен объем перехода прав по отношению к тому, как это определено законом.

Апелляционный суд решение суда отменил, требования удовлетворил, указав, что волеизъявление сторон договора уступки права требования применительно к договору поставки направлено на уступку суммы, установленной в решении суда от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, при этом сторонами в договоре уступки определена конкретная общая сумма уступаемых прав - 79 217 956 руб. (пункт 1.1 договора цессии), включающая сумму, подтвержденную указанным судебным актом.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, по общему правилу к новому кредитору переходят права требования в том объеме, в котором они существовало на момент уступки, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства. Какие-то исключения из права требования, подлежащего переходу в порядке уступки, должны быть прямо предусмотрены законом или договором.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя иск, исходил из того, что волеизъявление сторон договора уступки права требования применительно к договору направлено на уступку суммы, установленной в решении суда по делу № А56-14244/2019, при этом сторонами в договоре уступки определена конкретная общая сумма уступаемых прав - 79 217 956 руб. (пункт 1.1 договора цессии), включающая сумму, подтвержденную указанным судебным актом.

Указанный вывод суда ошибочен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право требования об уплате задолженности Компании по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в Приложении № 1 к договору цессии, а также право требования об уплате неустойки на общую сумму 79 217 956 руб. 

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет       79 217 956 руб.

При этом договор цессии датирован 09.02.2022.

По настоящему делу истец заявил требование о взыскании неустойки за период с  01.09.2019 по 02.02.2022.

Соответственно, право требования на спорную неустойку уже существовало на момент подписания договора цессии, вытекало из договора поставки, право требования задолженности  по которому передано в полном объеме третьему лицу по договору уступки.

В данном договоре уступки отсутствует прямое указание на то, что право требования неустойки по договору поставки, не взысканной в судебном порядке на момент его заключения, не подлежит передаче третьему лицу.

Кроме того в пункте 9.5 договора уступки определено, что с момента исполнения цессионарием обязательства по оплате уступаемого права в полном объеме в соответствии с пунктом 2.3 договора взаимные обязательства между цедентом и должником считаются прекращенными.

Следовательно, в силу статьи 384 ГК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о переходе к третьему права требования на взыскание неустойки в целом по договору поставки, в связи с чем у Общества отсутствовало право на взыскание спорной неустойки в судебном порядке.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда и удовлетворения иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку в настоящем случае суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда с учетом нарушения норм материального права подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А56-109512/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-109512/2022 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металекс"  (адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 25, лит. Ж,                    ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "ЗВЕЗДА" (адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина,  д. 123, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

С.В. Лущаев

 Ю.А. Родин