202/2023-22497(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4062/2023

05 октября 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф. судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии: 

от ООО «Сладкий вкус» – ФИО1, по доверенности от 24.01.2022 № 1,  ФИО2 (директор)  

ФИО3 (лично) 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3  

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2023,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023  

по делу № А73-20637/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680013, 

<

...>)  

к ФИО4, ФИО3 о взыскании 3 800 000 руб. 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская  компания «Тауэр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680013,  

Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, д. 56 А), Кравченко Константин  Сергеевич   

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.12.2022  принято к производству исковое заявление общества с ограниченной  ответственностью «Сладкий вкус» (далее – ООО «Сладкий вкус», общество)  о взыскании с ФИО4 и ФИО3 солидарно 3 800 000 руб., подлежащих уплате по соглашению об  урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, в порядке статьи  51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр»  (далее – ООО «РК «Тауэр»), ФИО2.  

Решением суда от 24.03.2023, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023,  заявленные требования удовлетворены.  

ФИО3 обратился с Арбитражный суд Дальневосточного  округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами  норм процессуального права, просит принятые по делу судебные акты  отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению заявителя жалобы, имеются основания для отмены  обжалуемых судебных актов в связи с нарушением правил подсудности,  поскольку ФИО4 и ФИО3 являются гражданами, не  имеющими статуса индивидуальных предпринимателей, и спор о взыскании  денежных средств с указанных лиц подлежал разрешению судом общей  юрисдикции.  

ООО «Сладкий вкус», позиция которого поддержана ООО «РК «Тауэр»  и ФИО2, в представленном отзыве просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении рассмотрения  кассационной жалобы, мотивированное тем, что решением Арбитражного  суда Хабаровского края от 19.09.2023 по делу № А73-9482/2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  утверждена ФИО5, которую необходимо известить о  рассматриваемом споре.  

Рассмотрев ходатайство, суд округа отказал в его удовлетворении в  связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства,  предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), исходя из следующего.  

Вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и других участников  арбитражного процесса разрешается судом первой инстанции при подготовке  дела к судебному разбирательству (часть 1 статьи 133 Кодекса).  

В силу статьи 51 АПК РФ третьи лица могут вступить в дело могут  вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта,  которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного  суда.  

На дату вынесения решения (резолютивная часть объявлена  20.03.2023), производство по делу о банкротстве ФИО4 не было  возбуждено.  

В соответствии с частью 3 статьи 46 АПК РФ каждый из истцов или  ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе  самостоятельно.  

ФИО4 с кассационной жалобой на судебные акты по  настоящему делу не обращался, каких-либо ходатайств в дело не направлял.  

В силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание  арбитражного суда кассационной инстанции участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства не может служить препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции, ФИО3  на доводах кассационной жалобы настаивал, дав по ним пояснения.  

Представитель ООО «Сладкий вкус» привел возражения в  соответствии с отзывом.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом  кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286  АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3,  ФИО2 и ФИО4 являлись участниками ООО «Сладкий вкус»,  каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале  общества.  

Кроме этого, указанные лица входили в состав участников 

ООО «РК «Тауэр» с аналогичным распределением размера долей в  уставном капитале.  

В целях урегулирования длительного корпоративного конфликта  существовавшего в ООО «Сладкий вкус» корпоративного конфликта  

ООО «Сладкий вкус», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «РК «Тауэр» подписали соглашение от 11.03.2020. 

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения ФИО3 и  ФИО4 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный  

ООО «Сладкий вкус» в размере 60 000 000 руб. в сроки и в порядке,  согласованные в пунктах 4.1 – 4.5 настоящего соглашения.  

В пункте 4.3 соглашения стороны определили, что сумма ежемесячных  солидарных выплат ФИО3 и ФИО4 зависит от количества  оказанных ООО «РК «Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не  менее 200 000 руб. ежемесячно.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Хабаровского края от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021, оставленным  без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда  от 09.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного  округа от 24.11.2022, отказано в удовлетворении иска ФИО3 и  ФИО4 о признании недействительными соглашения об  урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.  

ООО «Сладкий вкус», сославшись на то, что за период с мая 2021 года  по октябрь 2022 года ФИО3 и ФИО4 не исполняли  предусмотренные соглашением от 11.03.2020 обязательства по ежемесячным  выплатам в пользу общества, размер которых, исходя из количества  заключенных сделок ООО «РК «Тауэр», составляет 200 000 руб., претензии  направленные в адрес ответчиков оставлены без удовлетворения, обратилось  в суд с иском о взыскании задолженности с солидарных должников за  указанных период (19 месяцев).  

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  положениями статьей 309, 310, 322, 323, 421, 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации, исследовав приведенные участвующими в данном  споре лицами доводы и возражения, проанализировав в совокупности  представленные ими доказательства, установив, что за период с мая 2021  года по октябрь 2022 года обязательства по соглашению от 11.03.2020 не  исполнялись, ежемесячные выплаты в размере 200 000 руб. ответчиками не  

производились, задолженность составила 3 800 000 руб., удовлетворили  исковые требования.  

Кассационная жалоба не содержит возражений с принятыми  судебными актами по существу спора.  

Доводы ФИО3 сводятся к утверждению о рассмотрении дела  арбитражным судом с нарушением правил подсудности ввиду того, что  ответчики являются гражданами, не имеющими статуса индивидуального  предпринимателя.  

Вопрос об отнесении спора к компетенции арбитражного суда и суда  общей юрисдикции решается по общим правилам разграничения  компетенции, предусмотренным Гражданским процессуальным кодексом  Российской Федерации и АПК РФ, в зависимости от статуса истца и  ответчика, а также характера спорных правоотношений.  

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражного суда  отнесено рассмотрение дел по экономическим спорам и других дел,  связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической  деятельности.  

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают  иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами,  граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без  образования юридического лица и имеющих статус индивидуального  предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в  случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными  законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской  Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов  местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не  имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса  индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Кодекса).  

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  суде первой инстанции» разъяснено, что, по смыслу взаимосвязанных  положений статей 4, 27 и 127 АПК РФ, при решении вопроса о принятии  искового заявления к производству судья арбитражного суда проверяет,  относится ли его рассмотрение к подсудности арбитражного суда.  

В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными  законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных  

судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из  которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные  предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в  частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным  законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья  225.1 Кодекса).  

Поскольку рассматриваемый спор возник в связи неисполнением  ФИО3 и ФИО4 по корпоративному соглашению от  11.03.2020, заключенному в целях компенсации причиненного ответчиками  ООО «Сладкий вкус» ущерба, настоящее дело рассмотрено с соблюдением  правил подсудности.  

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм  процессуальных норм и отклоняются судом округа.  

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено. 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от  24.03.2023 и постановление от 08.06.2023 подлежат оставлению без  изменения, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2023,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по  делу № А73-20637/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева  

Судьи Е.О. Никитин 

 А.Ю. Сецко