Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                                 Дело №А72-17294/2021

14.06.2022

 

 Резолютивная часть решения объявлена06.06.2022

 Решение в полном объеме изготовлено 14.06.2022

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи М.В. Страдымовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

о признании сделки недействительной 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

общество с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2019, ИНН: 

<

***>) 

акционерное общество «Ульяновскэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

при участии в судебном заседании: 

от истца - ФИО2, приказ № 1 от 01.01.2022,  ФИО3, доверенность №10 от 13.12.2021 (до и после перерыва); 

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО4, паспорт (до перерыва), не явились, извещены (после перерыва); 

от третьего лица – ФИО2, приказ № 1 от 11.04.2022, ФИО3, доверенность №10 от 13.12.2021(до и после перерыва); 

от АО «Ульяновскэнерго» - ФИО5, паспорт, доверенность, диплом (до перерыва), не явились, извещены (после перерыва);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн», в котором просит признать договор о проведении капитального ремонта и заемного финансирования его затратпо квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018 мнимой и ничтожной сделкой, применить последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции. 

Определением от 22.12.2021 исковое заявление принято к производству. 

Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и предоставил отсрочку по оплате государственной пошлины на сумму 6 000 руб. 00 коп. до вынесения итогового судебного акта по делу, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Альфаресурс». 

Определением от 21.04.2022 ходатайство акционерного общества «Ульяновскэнерго» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом удовлетворено, акционерное общество «Ульяновскэнерго» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Явку в суд обеспечили представители сторон и третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддержал, дал пояснения суду, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Представитель ответчика позицию по делу не высказал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель АО «Ульяновскэнерго» возражал против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлен перерыв до 06.06.2022 до 16 час. 30 мин. для представления истцу на обозрение подлинника оспариваемого договора и правовой позиции по делу ответчику, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания судом отказано за отсутствие правовых и процессуальных оснований.

Сведения о перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец на исковых требованиях настаивает, дал пояснения суду, представил на обозрение суду подлинник оспариваемого договора, заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела. 

 Иные лица участвующие в деле явку в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Как следует из материалов дела, ООО «Прометей-Теплолайн» является организацией которая оказывала услуги теплоснабжения. В целях оказания услуг теплоснабжения ООО «Прометей-Теплолайн» 10.11.2016 заключило с ООО «Интер-Энерго-Траст» договор аренды технологического газового оборудования котельной по адресу: 

<

...> (котельная 13-ЮГ). Срок действия договора с 01.01.2017 по 31.12.2021. 

05.07.2019 ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн» подписали соглашение о расторжении договора аренды с 01.09.2019.

01.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (Исполнитель) заключен договор о проведении капитального ремонта и заемного финансирования его затрат по квартальной котельной 

<

...> согласно которому заказчик (владелец квартальной котельной 

<

...>) поручает исполнителю (арендатору квартальной котельной 

<

...>) осуществление капитального ремонта технологического газового оборудования.

В материалы дела истцом представлено два экземпляра договора о проведении капитального ремонта и заемного финансирования его затрат по квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018, разные по условиям их заключения (л.д.26 и л.д.38). В судебном заседании истец пояснил, что представленный договор на сумму 5 000 000 руб.  (л.д. 26 ) -«это черновик, был заключен ошибочно», истец просит признать недействительной мнимой сделкой договор о проведении капитального ремонта и заемного финансирования его затрат по квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018 на сумму 1 412 782, 81 руб. (л.д.38). Подлинный экземпляр оспариваемого договора представлен на обозрение суда, соответствует копии представленного в материалы дела договора (л.д.38).

Согласно п. 1.2 договора общая сумма затрат по проведению работ составляет 1 412 782 руб. 81 коп. При необходимости, указанная сумма может быть увеличена исходя из фактической надобности.

Срок проведения работ устанавливается с 01.06.2018 по 01.09.2019 с перерывом проведения работ в отопительный период (п. 1.3 договора).

Оплата производится заказчиком в рассрочку.

Согласно искового заявления, ООО «Прометей-Теплолайн» работы по капитальному ремонту квартальной котельной 

<

...> не выполнило. Истец со своей стороны произвел перечисление 1 395 000 руб. 00 коп. в счет указанных работ.

В исковом заявлении истец указывает, что ООО «Прометей-Теплолайн» заключил сделку с истцом, которую не намерен был выполнять, что, по мнению истца, является признаком ее ничтожности как мнимой сделки. Исполнительный орган ООО «Прометей-Теплолайн» распорядился полученными по договору денежными средствами по своему усмотрению, а не в соответствии с условиями заключенного сторонами договора. Указанные обстоятельства стали известны истцу при рассмотрении дела А72-19548/2018 о признании несостоятельным банкротом ООО «Прометей-Теплолайн».В связи с указанными обстоятельствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании договора о проведении капитального ремонта и финансировании его затрат по квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018 мнимой сделкой и применении односторонней реституции.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 по делу №А72-19548/2018 общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В соответствии с п17. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

Представленный договор на проведение капитального ремонта котельной является договором подряда. 

В соответствии со ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. 711, 720 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 ГК РФ, пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

При этом подрядчик, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить документы, подтверждающие факт выполнения и сдачи заказчику результата работ на спорную сумму в соответствии с требованиями статей 720, 753 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, истец (заказчик работ) произвел оплату работ в размере 1 395 000 руб. 00 коп, ответчик (исполнитель работ) работы не выполнил, истцу работы не сдавал. 

В судебном заседании представители истца неоднократно давали пояснения, что оплата денежных средств произведена была истцом во исполнение заключенного сторонами договора. Так как котельная действительно нуждалась в ремонте. Ответчик предложил по цене производства работ наиболее выгодные условия, что и явилось причиной заключения  спорного договора с ответчиком. 

Таким образом, в рассматриваемом случае, истец как заказчик работ был в них заинтересован и перечислил денежные средства исполнителю.

А обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, договор на проведение капитального ремонта не может быть признан судом ничтожной сделкой на основании мнимости данной сделки.

Кроме того, судом установлено, что 27.10.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (Цессионарий) заключен договор уступки права, согласно которому цедент передал цессионарию на получение с должника ООО «Прометей-Теплолайн» причитающихся с него следующих денежных сумм:

1.1. 550 000 руб. 00 коп. оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» за ООО «Прометей-Теплолайн» в ПАО «Ульяновскэнерго» за потребленную им электроэнергию (в рамках мирового соглашения между ООО «Прометей-Теплолайн» и ПАО «Ульяновскэнерго») - неосновательное обогащение (сбережение). 

1.2. 1 395 000 руб. 00 коп. оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» в ООО «Прометей-Теплолайн» за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д.24 и невыполненный последним - неосновательное обогащение (сбережение). 

1.3. 665 666 рублей по договору от 24 сентября 2018 года за передачу тепловой энергии по сетям ООО «Интер-Энерго-Траст», неоплаченную ООО «Прометей-Теплолайн» за период с 01.01.2019 по 27.10.2019. 

Общая сумма, уступаемого права, в денежном выражении составляет 2 115 666 рублей. 

Об указанной уступке ООО «Альфаресурс» известил руководителя ООО «Прометей-Теплолайн» 27.10.2019, путем направления копии договора уступки. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, в связи с тем, что истец уступил право требования неосновательного обогащения в размере 1 395 000 руб. 00 коп. по спорной сделке обществу с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» суд не усматривает, что у истца имеется охраняемый законом интерес в признании договора о проведении капитального ремонта и финансировании его затрат по квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018 ничтожным.

В отношении мнимых сделок реституция не применяется, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2021 по делу N А65-28624/2018).

В материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение о частичном расторжении договора уступки от 27.10.2019, датированное 01.06.2022 подписанное двусторонне ФИО2, согласно которого право требования денежных средств 1 395 000 руб. возвращено обратно ООО «Интер-Энерго-Траст».

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд критически относиться к представленным истцом документам, так как указанное соглашение уже было предметом рассмотрения арбитражного дела по которому заявленные в качестве реституции денежные средства в рамках настоящего дела были заявлены к взысканию с ответчика цессионарием, ООО«Альфаресурс», и были оставлены судом без рассмотрения как реестровая задолженность ответчика.

В судебном заседании истец настаивал, что обязательства ООО «Прометей-Теплолайн» по возврату денежных средств ООО «Интер-Энерго-Траст» по спорному договору на капитальный ремонт являются текущими.

Суд доводы истца отклоняет, так как определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2021 по делу № А72-12471/2020 встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» о взыскании суммы долга по договору уступки права требования от 27.10.2019 в размере 1 450 000 руб. 00 коп. были признаны реестровой задолженностью ООО «Прометей-Теплолайн». Определение суда вступило в законную силу. Этим же определением суд установил, что сумма 1 200 000 рублей, оплаченная ООО "Интер-Энерго-Траст" в ООО "Прометей-Теплолайн" за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д. 24 также является реестровой задолженностью. При рассмотрении дела А72-12471/2020 истец также заявлял к взысканию денежные средства в размере 1 395 000 руб., в последствии, добровольно отнес 195 000 руб. к реестровой задолженности ответчика, уточнив сумму взыскания до 1 200 000 руб. 

Таким образом, перечисленным ООО "Интер-Энерго-Траст" в ООО "Прометей-Теплолайн" за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д. 24 денежным средствам уже была дана оценка судом при рассмотрении спора между ООО «Альфаресурс» и ООО "Прометей-Теплолайн", о том, что это является реестровой задолженностью ответчика и в силу ст. 69 АПК повторному исследованию указанные обстоятельства не подлежат.

Оценив процессуальное поведение истца в совокупности, суд усматривает, что подача данного иска имеет цель возврата денежных средств, оплаченных ООО "Интер-Энерго-Траст" в ООО "Прометей-Теплолайн" за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д. 24, преодоление вступившего в законного в законную силу судебного акта по делу № А72-12471/2020, что является недопустимым.

На основании вышеизложенного в совокупности суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

АО «Ульяновскэнерго» заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. 

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса РФ).

В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ч.1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истцом договор о проведении капитального ремонта и финансировании его затрат по квартальной котельной 

<

...> от 01.06.2018 начал исполняться – 21.02.2019 (первый платеж по договору – платежное поручение № 5 от 21.02.2019 – л. д.101).

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ульяновской области по почте 22.11.2021, исковое заявление сдано в отделение почтовой связи – 18.11.2021.  

В связи с чем, срок исковой давности исходя из предмета и основания заявленного иска, суд полагает, истцом не пропущен, доводы третьего лица в указанной части являются несостоятельными.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. 

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                            Страдымова М.В.