АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-909/2024

Дело № А49-4573/2023

г. Казань

25 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «СВ-Климат»             – ФИО2 (доверенность от 01.06.2023), с использованием системы веб-конференции,

от Регионального фонда капитального ремонта многоквартирных домов Пензенской области – ФИО3 (доверенность от 21.02.2022), с использованием системы веб-конференции,

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «Приоритет», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального фонда капитального ремонта многоквартирных домов Пензенской области, г. Пенза (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023

по делу № А49-4573/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СВ-Климат», г. Пенза (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Региональному фонду капитального ремонта многоквартирных домов Пензенской области о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Приоритет», г. Пенза (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СВ-Климат»         (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Региональному фонду капитального ремонта многоквартирных домов Пензенской области (далее – Заказчик) о взыскании 2441801 руб. 26 коп. задолженности.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Заказчиком договорных обязательств по оплате выполненных обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – Подрядчик) работ, получением Обществом права требования к Заказчику на основании договора уступки прав требования.

Заказчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска, поскольку расчёты по договору произведены в полном объёме, на часть задолженности с Подрядчиком подписано соглашение о зачёте взаимных требований, оставшаяся сумма задолженности уплачена по указанным Подрядчиком реквизитам.

Определением от 19.06.2023 Подрядчик привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: подтверждением материалами дела выполнения Подрядчиком работ, уступкой Подрядчиком Обществу прав требования к Заказчику, подтверждением материалами дела действительности договора цессии между Обществом и Подрядчиком, отсутствием у Заказчика оснований для проведения зачёта и расчётов с Подрядчиком, осуществлением Заказчиком расчётов с ненадлежащим кредитором.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 решение суда первой инстанции от 18.10.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заказчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований Общества.

По мнению Заказчика, судебными инстанциями не учтено следующее: у Подрядчика отсутствовали права на уступку права требования к Заказчику, имеется недобросовестное поведение Общества, Заказчиком не подписан договор цессии, надлежащее уведомление об уступке права требования отсутствует, Обществом после заключения договора цессии в судебном порядке взыскана задолженность с Подрядчика по договору поставки, исполнительный лист предъявлялся к исполнению, у судом отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований Общества.

Так же в суд округа поступило заявление Заказчика о фальсификации доказательства, а именно договора о передаче прав кредитора от 26.12.2022, поскольку экспертным заключением подтверждено, что договор от имени Подрядчика подписан не директором, а иным лицом.

При этом, суд округа в силу предоставленных процессуальным законодательством полномочий лишён возможности проверки поданного только в суд кассационной инстанции Региональным фондом заявления о фальсификации, поскольку данное заявление не подавалось при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Региональным фондом не представлено доказательств наличия уважительных причин, препятствовавших подачи соответствующего заявления ранее.

В то же время, проверка заявления о фальсификации связана с установлением и оценкой доказательств по делу, что не отнесено арбитражным процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

Так же, в силу компетенции суда кассационной инстанции судом округа отклонено заявление Регионального фонда о приобщении новых доказательств по делу, не являвшихся предметом оценки судов нижестоящих инстанций.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку заявление о фальсификации не подавалось Заказчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, письменная форма договора цессии соблюдена, уступка денежного обязательства не противоречит закону, судами правомерно установлены все обстоятельства по делу, судебный акт о взыскании денежных средств с Подрядчика в пользу Общества не имеет правового значения, у Заказчика отсутствовали основания для уплаты средств Подрядчику.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Подрядчика, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Заказчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что судами не учтено не предоставление Подрядчиком обеспечения исполнения гарантийных обязательств, договор цессии заключен неправомерно, уступка прав требования Фондом не согласована, имеется фальсификация доказательств.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что заявление о фальсификации подано с нарушением требований процессуального законодательства и является необоснованным, недействительность договора цессии не доказана, сторонами договор цессии исполнен, Заказчик был уведомлен об уступке прав требования, личность кредитора по денежному обязательству не может иметь значения для должника, требования к Обществу заказчиком не предъявлялись.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заказчика, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей Заказчика и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между Подрядчиком и заказчиком 27.06.2022 был заключён договор подряда № 5223/СП2022 на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, по условиям которого Подрядчик принял на себя обязательство оказать услуги и (или) выполнить работы по капитальному ремонту крыши в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>, в соответствии с проектной документацией и сдать её результат Заказчику, а Заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Согласно пункту 2.1 договора подряда его цена составляет 4197611 руб. 

Работы выполнены Подрядчиком в полном объёме, что подтверждается представленными актом о приёмке выполненных работ формы КС-2 от 29.11.2022 №1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 29.11.2022 №1, подписанными сторонами без замечаний.

Согласно пункту 2.8 договора подряда расчёты производятся в течение 100 рабочих дней со дня подписания приёмочной комиссией акта о приёмке оказанных услуг и выполненных работ.

26.12.2022 между Обществом в качестве цессионария и Подрядчиком в качестве цедента был заключён договор о передаче прав кредитора другому лицу, по условиям которого Подрядчик уступил Обществу право требования долга за выполненные работы по договору подряда от 27.06.2022 № 5223/СП2022 к Региональному фонду в сумме 2441801 руб. 26 коп.

Письмом от 27.12.2022 № 124 Подрядчик уведомил Региональный фонд о состоявшейся уступке, направив в адрес последнего сам договор о передаче прав кредитора другому лицу от 26.12.2022 для его согласования.

Данные документы получены Региональным фондом 28.12.2022.

Письмом от 19.01.2023 № 02-12/64 Региональный фонд сообщил, что рассмотрение данного запроса будет возможно только после полного исполнения Подрядчиком своих обязательств перед Региональным фондом по оплате неустойки и обеспечению исполнения гарантийных обязательств.

24.03.2023 Подрядчик направил в Региональный фонд письмо (претензию) № 3 с просьбой удержать сумму неустойку и размер гарантийных обязательств из задолженности Регионального фонда по оплате выполненных работ на основании пункта 15.14 договора подряда, а оставшуюся сумму перечислить в пользу Общества в соответствии с договором уступки от 26.12.2022. 

Данное письмо получено Региональным фондом 27.03.2023.

24.03.2023 Общество направило в Региональный фонд претензию № 7 с требованием оплатить имеющийся долг в сумме 2441801 руб. 26 коп. в соответствии с договором уступки от 26.12.2022 в течение десяти дней с момента её получения.

Данную претензию Региональный фонд получил 27.03.2023.

24.04.2023 Региональный фонд направил в адрес Общества ответ (№ 02-12/704), в котором указал, что денежные средства будут перечислены в адрес Подрядчика, т.к. законных оснований для их перечисления в адрес Общества нет.

21.04.2023 между Региональным фондом и Подрядчиком заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований, по условиям которого стороны договорились полностью прекратить обязательства Подрядчика перед Региональным фондом по уплате неустойки и по обеспечению исполнения гарантийных обязательств по договору подряда от 27.06.2022 № 5223/СП2022 в общей сумме 331317 руб. 91 коп. зачётом встречного однородного требования по оплате выполненных работ по названному договору.

После проведения зачёта взаимных требований Региональный фонд обязался перечислить Подрядчику оставшуюся часть денежных средств за выполненные работы в сумме 2203922 руб. 12 коп. в сроки, установленные пункте 2.8 договора подряда.

02.05.2023 Общество повторно направило в адрес Регионального фонда претензию (№ 21) с требованием перечислить долг в соответствии с договором уступки от 26.12.2022 в сумме 2441801 руб. 26 коп., которая была получена Региональным фондом в тот же день.

04.05.2023 Региональным фондом от Подрядчика получено письмо с указанием новых банковских реквизитов, открытых в ООО «Бланк банк» с просьбой перечислить оставшуюся часть денежных средств по договору подряда в сумме 2203922 руб. 12 коп. по новым банковским реквизитам.

В этот же день Региональный фонд перечислил денежные средства на указанный счёт Подрядчика платёжным поручением от 04.05.2023 № 2152.

11.05.2023 Региональный фонд направил в адрес Общества ответ (№ 03-15/884), в котором сообщил о том, что 04.05.2023 проведены окончательные денежные расчёты с Подрядчиком, обязательства сторон по договору подряда исполнены. 

Поскольку оплата денежных средств, право требования которых получено на основании договора о передаче прав кредитора, Региональным фондом не была произведена, Общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные Обществом в рамках настоящего дела требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Факт выполнения Подрядчиком работ по договору подряда, в том числе, на общую сумму 2441801 руб. 26 коп. подтверждён материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

26.12.2022 между Обществом и Подрядчиком заключён договор цессии об уступке права требования к Региональному фонду долга за выполненные работы по договору подряда в сумме 2441801 руб. 26 коп.

Соответственно, с момента подписания Обществом и Подрядчиком данного договора, права Подрядчика на получение с Регионального фонда платы за выполненные по договору подряда работы перешло от Подрядчика к Обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судебными инстанциями с надлежащим обоснованием отклонены доводы Регионального фонда об отсутствии у Подрядчика права на уступку права требования Обществу по обязательства Регионального фонда по оплате выполненных Подрядчиком работ.

Судебные инстанции обоснованно учли, что в данном случае произошла уступка права требования задолженности по оплате, а не передача Подрядчиком прав и обязательств по выполнению работ.

При этом, как так же обоснованно принято судами во внимание, в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что  уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной.

Судебными инстанциями не установлено, что в данном случае доказательств наличия у Общества и Подрядчика при заключении договора уступки намерений причинить вред Региональному фонду не представлено.

Надлежащая оценка дана судами доводам Регионального фонда о наличии у Подрядчика лишь намерений заключить соглашение об уступке права требования, поскольку вместе с письмом от 27.12.2022 № 124 Подрядчик направил в адрес Регионального фонда и экземпляр договора о передаче прав кредитора другому лицу от 26.12.2022, подписанный Обществом и Подрядчиком.

Соответственно, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что Региональный фонд считается уведомленным о переходе права с момента получения указанного письма (то есть с 28.12.2022).

При этом, не подписание Региональным фондом договора цессии не свидетельствует о незаключённости данного договора, поскольку в силу вышеприведенных норм закона согласие должника на заключения договора цессии не требуется.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования).

Как разъяснено в пункте 22 Постановления № 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершённое должником первоначальному кредитору считается предоставленным надлежащему лицу лишь до момента получения должником уведомления об уступке. 

Судами обоснованно указано, что в данном случае Региональный фонд перечислил денежные средства по договору подряда в адрес Подрядчика уже после получения уведомления о состоявшейся уступке как со стороны первоначального, так и со стороны нового кредитора.

Зная о состоявшейся уступке, Региональный фонд, тем не менее, настаивал на исполнении обязательства исключительно первоначальному кредитору - Подрядчику.

Следовательно, в данном случае именно Региональный фонд несёт риск исполнения обязательства ненадлежащему кредитору.

Судами обоснованно отклонены доводы Регионального фонда, обоснованные переговорами с Подрядчиком об уменьшении суммы долга путём проведения зачёта и последующим перечислением денежных средств адрес Подрядчика, поскольку данные действия не могут быть признаны правомерными ввиду их осуществления после состоявшейся уступки долга.

При этом, относительно доводов Регионального фонда относительно наличия у Подрядчика неисполненных обязательств судами правомерно указано, что Региональный фонд в разумный срок после получения уведомления об уступке права требования обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. 

Как установлено судами, после получения 28.12.2022 от Подрядчика (первоначального кредитора) уведомления о состоявшейся уступке прав требования Региональный фонд не сообщил Обществу (новому кредитору) об имеющихся у него возражениях против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора, хотя такая возможность у него имелась вплоть до перечисления денежных средств первоначальному кредитору 04.05.2023, то есть в течение более                  4-х месяцев.

При этом, апелляционным судом, в частности, обоснованно указано, что Региональный фонд не лишён права на предъявление соответствующих требований к надлежащему лицу, то есть к Обществу, в рамках отдельного спора.

Доводы кассационной жалобы о наличии на стороне Общества злоупотребления правом в связи с предъявлением самостоятельного требований к Подрядчику, по которому судом первой инстанции в порядке упрощённого производства вынесен судебный акт судом округа отклоняются, как не относящиеся к существу рассматриваемого в рамках настоящего дела спора.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

Определением суда округа от 05.02.2024 приостановлено исполнение судебных актов до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба судом округа рассмотрена, приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А49-4573/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнение решения Арбитражного суда Пензенской области от 18.10.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.А. Савкина