АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1765/2025

02 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.05.2023 № 03АА1491459;

от ООО МФК «Фордевинд» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 № 177;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдема Николаевича

на определение Арбитражного суда Приморского края от 10.01.2025, с учетом дополнительного определения от 14.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025

по делу № А51-22665/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью микрофинансовая компания «Фордевинд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 119034, 

<

...>, эт. 2, пом. I, ком. 22)

о признании договора уступки прав требования от 08.02.2022, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) недействительным и применении последствий его недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сбербанк лизинг»                             (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 143003, Московская область,              г.о. Одинцовский, 

<

...>, эт. 5,                    пом. 512, 513)

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Кам ДВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 690039, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 27.01.2023 принято заявление общества с ограниченной ответственностью микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – ООО МФК «Фордевинд», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Кам ДВ» (далее – ООО «Кам ДВ», общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением суда от 15.06.2023 ООО «Кам ДВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 06.12.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом, новым конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6 (определение от 21.01.2025; далее – конкурсный управляющий).

В рамках данного дела о банкротстве ООО МФК «Фордевинд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требования от 08.04.2022, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель, ответчик) недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (далее - АО «Сбербанк лизинг») в части взыскания неосновательного обогащения по договору лизинга от 12.03.2020 № ОВ/Ф79864-02-01 в размере 632 281,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму неосновательного обогащения в размере 632 281,80 рублей за период с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признания обоснованным права требования ИП ФИО2 к должнику на сумму 115 010,00 руб. с учетом заявленных уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 04.07.2023 суда в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре привлечено АО «Сбербанк лизинг».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.01.2025 заявление ООО МФК «Фордевинд» удовлетворено. Договор уступки прав требований от 08.04.2022 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования должника к АО «Сбербанк лизинг» в части взыскания неосновательного обогащения по договору лизинга от 12.03.2020 № ОВ/Ф79864-02-01 в размере 632 281,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму неосновательного обогащения в размере 632 281,80 руб. за период с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, что составляет 40% права требования по договору цессии от 08.04.2022.

Дополнительным определением суда от 14.02.2025 восстановлено право требования ИП ФИО2 к должнику в размере 84 800 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 определение от 10.01.2025 оставлено в силе.

Не согласившись с определением от 10.01.2025 и апелляционным постановлением от 16.04.2025, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор уступки от 08.04.2022 был заключен на условиях инкассо-цессии, что предполагает передачу права требования без фиксированной цены, но на возмездной основе – с уплатой доли (процента) от реально взысканных средств; законность такой инкассо-цессии подтверждается судебной практикой. Полагает, что судами не учтен тот факт, что сумма неосновательного обогащения ООО МФК «Фордевинд» была фактически взыскана только благодаря активным действиям ответчика. Обращает внимание, что ИП ФИО2 выполнил весь объем обязательств, предусмотренный договором уступки в рамках дела № А40-196970/2022, и помимо расходов на представителя, участвующего в судебных заседаниях, произвел оплату государственной пошлины и внесудебного заключения, в связи с чем выводы судов о неравноценности сделки являются необоснованными.

Конкурсный управляющий ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения. Считает, что стоимость оказанных ответчиком услуг не соответствует уступленному размеру прав требования; конструкция инкассо-цессии не применима в настоящем деле; уступленное право требование дебиторской задолженности к финансово устойчивой компании – АО «Сбербанк лизинг» является чистым убытком для должника, в связи с чем подлежит восстановлению.

ООО МФК «Фордевинд» в своем отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения. Полагает, что в условиях обычной коммерческой деятельности компании оплата услуг юриста в размере 632 281 руб. за ведение дела о взыскании задолженности в размере 1 580 704 руб. представляется нецелесообразной.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ИП ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, отметив, что предметом обжалования также является дополнительное определение суда первой инстанции от 14.02.2025. Представитель ООО МФК «Фордевинд» поддержал изложенную в отзыве на жалобу позицию.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.04.2022 между ООО «Кам ДВ» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от № 08-04/22-ДУ (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию 40 % прав требования к АО «Сбербанк лизинг» на получение (взыскание, включая принудительное) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.03.2020 № ОВ/Ф79864-02-01 (далее – договор лизинга), заключенному между цедентом и АО «Сбербанк лизинг» (пункты 2.1, 2.2 договора цессии). В качестве встречного предоставления цессионарий обязался представлять интересы цедента в споре с АО «Сбербанк лизинг» по исковому заявлению о взыскании выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и тому подобное), по договору лизинга, заключённому между цедентом и АО «Сбербанк лизинг» (в том числе с помощью привлечения третьих лиц, субподрядчиков), оплатить все необходимые судебные расходы (пункт 4.1 договора цессии).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 по делу № А40-196970/2022 с АО «Сбербанк лизинг» в пользу должника взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга в размере 948 422,70 руб., а также проценты на указанную сумму за период с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, в пользу предпринимателя взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга в размере 632 281,80 руб., а также проценты на указанную сумму за период с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ.

Таким образом, должником ответчику уступлены права требования на сумму 632 281,80 руб., а также проценты на указанную сумму за период с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ.

Конкурсный кредитор, полагая, что спорный договор в отсутствие положений о стоимости уступаемых прав и доказательств его оплаты, произведен при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

В рассматриваемом случае с учетом даты возбуждения производства по делу о банкротстве (27.01.2023) оспоренная конкурсным управляющим сделка от 08.04.2022 совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, приведенными Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), из диспозиции нормы о неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования. Воля сторон такого договора направлена не столько на возмездное отчуждение права, сколько на оказание услуг по взысканию долга, хотя для обеспечения возможности оказания такой услуги цедент и передает цессионарию полноценное право.

Признавая оспариваемый договор цессии недействительной сделкой, суды исходили из того, что должником совершена уступка права требования в отношении АО «Сбербанк лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.03.2020 № ОВ/Ф-79864-02-01 в размере 40 %, в условиях фактической бесспорности требований должника, отсутствии необходимости значительных затрат на сбор доказательств, небольшого объема оказанных юридических услуг по представительству в суде интересов как ООО «Кам ДВ» так и самого предпринимателя, при высокой степени вероятности исполнения судебного акта и очевидной платежеспособности компании; доказательств того, что понесенные предпринимателем судебные расходы в рамках дела № А40-196970/2022 являются соразмерными переданному по сделке праву требования, не представлено.

Последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции применены судами в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. Должнику (цеденту) восстановлено уступленное им право требования к АО «Сбербанк Лизинг», а цессионарию восстановлено право требования к должнику стоимости оказанных услуг по взысканию долга, определенной на основании сведений о стоимости аналогичных услуг, представленных самим ИП ФИО2

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Поддерживая позицию судов, судебная коллегия принимает во внимание, что в рассматриваемом случае, с учетом совершения сделки в предбанкротный период, несоразмерность переданного по сделке фактически бесспорного права требования к платежеспособному лицу (632 281,80 руб.) размеру реально оказанных услуг в порядке встречного предоставления, очевидна.

Кроме того, в материалах спора отсутствуют доказательства совершения на рынке аналогичных сделок, имущественная выгода цессионария от которых без всякого риска достигает 40 % от взысканного.

Условие договора цессии (уступки об инкассо-цессии, цессии для целей взыскания), по которому требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных с должника денег, в данном случае, с учетом положений договора, не опровергает ни доводы кредитора о неравноценности встречного предоставления, на что он сослался в заявлении, ни выводы суда.

Довод заявителя жалобы о том, что помимо расходов на представителя, участвующего в судебных заседаниях, он произвел оплату государственной пошлины и внесудебного заключения, подлежит отклонению, поскольку уплаченная государственная пошлина взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 по делу № А40-196970/2022; фактически понесенные ИП ФИО2 расходы на оплату услуг привлеченного лица также взысканы с АО «Сбербанк лизинг» определением суда от 09.09.2024 в рамках указанного дела. Таким образом, восстановленное дополнительным определением от 14.02.2025 право требования к должнику в размере 84 800 руб. является оплатой услуг непосредственно ИП ФИО2, оказанных им должнику в качестве встречного предоставления.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке конкурсным управляющим фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Согласно подпункту 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации для физических лиц государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 руб.

Излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 10.01.2025, с учетом дополнительного определения от 14.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А51-22665/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. уплаченную по платежному поручению от 29.04.2025 № 76 при подаче кассационной жалобы.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко

Судьи                                                                                А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков