ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2025

Дело № А40-69663/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025

Полный текст постановления изготовлен  12.03.2025

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» - ФИО1 по доверенности от 01.02.2025, ФИО2 по доверенности от 01.02.2025,

от конкурсного ОАО «ГлобалЭлектроСервис» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев 05.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу АО «Усть-СреднеканГЭСстрой»

на  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 

по заявлению АО «Базис» о признании недействительными распорядительных писем должника № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018

в рамках дела о признании ОАО «ГлобалЭлектроСервис» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019 ОАО «ГлобалЭлектроСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы 20.06.2024 поступило заявление АО «Базис» о признании недействительной сделкой распорядительных писем должника № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024 отказано в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего и АО «Базис» об объединении в одно производство заявлений АО «Базис» о признании недействительной сделкой распорядительных писем должника № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018 и объединенного заявления конкурсного управляющего и конкурсного кредитора ООО «Стройновация» (правопредшественник АО «Базис») о признании недействительной сделкой соглашения от 31.10.2019 о расторжении договора аренды от 17.01.2018, заключенного между должником и АО «Усть-СреднеканГЭСстрой». Производство по заявлению АО «Базис» о признании недействительными распорядительных писем должника № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018 прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам указанными в отзыве, полагал обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Как следует из заявления АО «Базис», обращаясь за судебной защитой, кредитор просил признать недействительными сделками распорядительные письма должника № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018 на основании статей  10, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению АО «Базис» на основании части 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что получателем денежных средств по распорядительным письмам № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018 является ООО «Феронд», при этом 21.06.2021 была внесена запись об исключении ООО «Феронд» из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, то есть на момент подачи настоящего заявления в суд, сторона сделки уже была ликвидирована и исключена из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд указал, что  оспариваемые распорядительные письма ранее являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А40-245837/20-125-1373 по исковому заявлению ОАО «ГлобалЭлектроСервис» к АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» о взыскании задолженности по договору аренды от 17.01.2018 и им была дана оценка.

Отменяя определение суда первой инстанции, и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемые распорядительные письма являются частью цепочки сделок, связанных с исполнением и расторжением договора аренды, заключенного между АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Суд апелляционной инстанции указал, что с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что оспариваемые распорядительные письма послужили основанием для перечисления в пользу ООО «Феронд» денежных средств в счет исполнения обязательств АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис», ликвидация ООО «Феронд» сама по себе не является основанием для прекращения производства по спору.

Суд округа находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление ВАС РФ № 7278/05).

Согласно пункту 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) ликвидация организации, являющейся стороной подозрительного договора, не препятствует проверке недействительности сделки в судебном порядке.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, прекращение деятельности ООО «Феронд» не препятствует рассмотрению требования о признании сделок с его участием недействительными (ничтожными), в случае если у истца имеется охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего иска.

Между тем, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в настоящем случае, заявляя о недействительности оспариваемых писем, заявитель ссылался на то, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов, привело к уменьшению конкурсной массы должника в связи с неполучением денежных средств, причитающихся ОАО «ГлобалЭлектроСервис» по договору аренды от АО «Усть-СреднеканГЭСстрой».

Так, кредитор в своем заявлении указывал, что 17.01.2018 между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (арендодатель) и АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» (арендатор) заключен договор по аренде вахтового поселка, в результате исполнения которого у АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» образовалась задолженность перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис» на сумму 239 811 750,00 руб.

Как следует из документов, представленных АО «Усть-СреднеканГЭССтрой», задолженность перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис» была погашена путем перечисления денежных средств в пользу ООО «Феронд», что подтверждается платежными поручениями: № 7743 от 26.06.2019, № 7744 от 26.06.2019, № 7745 от 26.06.2019, № 7746 от 26.06.2019, а также распорядительными письмами № 01/17.01.2018, № 02/17.01.2018, № 03/17.01.2018, № 04/17.01.2018.

Между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» заключено соглашение от 31.10.2019 о расторжении договора аренды от 17.01.2018, в соответствии с условиями которого договор расторгается, осуществляется передача принадлежащего должнику имущества в собственность АО «Усть-СреднеканГЭСстрой».

Также в соглашении от 31.10.2019 содержатся условия, фиксирующие осуществленную оплату по договору аренды на основании указанных оспариваемых распорядительных писем.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, заслуживают внимания и проверки доводы кредитора и конкурсного управляющего о недобросовестности АО «Усть-СреднеканГЭСстрой», осуществившего погашение задолженности перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис» по договору аренды от 17.01.2018 на основании оспариваемых распорядительных писем, что не было сделано судом первой инстанции ввиду прекращения производства по заявлению АО «Базис».

Кроме того, апелляционным судом обоснованно признаны заслуживающими  внимания пояснения АО «Базис» и конкурсного управляющего о том, что распорядительные письма от 29.05.2018, 30.05.2018, 31.05.2018 и 01.06.2018 подготовлены уже после введения в отношении ОАО «ГлобалЭлектроСервис» процедуры наблюдения, совершены в нарушение запрета, установленного определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2018 о принятии обеспечительных мер.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции о необходимости направления вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции в целях установления обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм права, основанными на полном и всестороннем исследовании имеющихся в материалах дела доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с позицией суда апелляционной инстанции относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта. Данные доводы являлись предметом изучения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и были отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А40-69663/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

Судьи:                                                                      Е.Л. Зенькова

                                                                                  В.З. Уддина